核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1] 适用情形与条件 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项应豁免披露 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3][4] 内部审批程序 - 董事会负责制度的建立健全和有效实施 [4] - 需对拟暂缓或豁免披露的信息是否符合条件进行审慎判断 不得滥用程序规避信息披露义务 [4] - 原则上需经董事会审议通过并形成书面决议 由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于10年 [5] - 需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等 [5] 后续报送要求 - 应在年度报告 半年度报告 季度报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所 [6]