公司治理制度框架 - 公司制定外部信息使用人管理制度以规范内幕信息管理 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法及公司章程 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 子公司及所有可接触未公开重大信息的人员 包括董事和高级管理人员 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票及衍生品价格有重大影响的未公开信息 包括定期报告 临时公告 财务快报 业绩预告和重大事项筹划 [1] - 未公开指公司尚未在符合证监会规定的信息披露刊物或网站发布信息 [1] 外部信息使用人界定 - 外部信息使用人指根据法律法规有权要求公司报送信息的特定单位人员 包括各级政府主管部门等因工作需要知悉信息的单位及人员 [1] - 公司仅向有法律法规 规范性文件或公司章程依据的外部信息使用人报送内幕信息 否则有权拒绝 [1] 信息保密义务 - 公司董事 高级管理人员及相关涉密人员在定期报告 临时报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得通过业绩说明会 分析师会议 路演 调研或采访等形式提前泄露信息 [2] - 外部信息使用人不得泄露 传播内幕信息或利用其谋利 并需将知情范围控制到最小 [2][3] 信息报送流程 - 公司对外报送信息需经经办人员提出 由部门负责人 财务负责人 财务总监审核 并经董事会秘书核准后方可执行 [2] - 向外部信息使用人报送业绩相关信息的时间不得早于公司业绩公告披露时间 且披露内容不得少于提供信息 [2] 登记与报备机制 - 公司对外报送未公开信息时需将接收方相关人员作为内幕信息知情人登记报备 并书面告知其保密义务与责任 具体执行依循内幕信息知情人登记管理制度 [2] 违规责任追究 - 外部信息使用人泄露内幕信息或利用其谋利导致公司或他人损失时 公司可追究赔偿责任 并依法收回股票交易收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [3] - 外部信息使用人因保密不当导致信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向证券交易所报告并公告 [3] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按证监会 深交所法律法规 规范性文件及公司章程执行 [3] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [3]