独立董事专门会议制度核心框架 - 为规范公司治理结构并保护中小股东权益 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规制定独立董事专门会议工作制度 [1] - 独立董事专门会议需由全体独立董事参加 主要从合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响等角度进行独立研讨并形成意见 [1] 会议召开机制 - 会议采取不定期方式召开 需提前三日书面通知全体独立董事 紧急情况下可通过电话等口头方式通知且不受提前通知时限约束 [2] - 会议可采用现场 通讯或两者相结合方式召开 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 若召集人不履职则两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易必须经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经会议审议通过 [2] - 公司被收购时董事会针对收购所作决策及采取措施需经会议审议通过 [2] - 法律 行政法规 中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项也需经此程序 [2] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 [2] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会 [2] - 独立董事可提议召开董事会会议 [2] - 独立董事可依法公开向股东征集股东权利 [2] - 独立董事可对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] - 行使前三条职权时需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [3] 会议意见与记录要求 - 独立董事需在专门会议中发表明确意见类型包括同意 反对或弃权 反对或弃权需说明具体理由及依据 合法合规性 风险和对公司及中小股东权益影响 [3] - 会议记录需包含所讨论事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见等内容 [4] - 独立董事需对会议记录签字确认 相关工作记录及资料需保存十年 [4] 公司支持与保障机制 - 公司需为会议召开提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等协助会议召开 并承担相关费用 [4] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 并在董事会审议重大复杂事项前听取独立董事意见 [4] - 董事会秘书需确保独立董事信息畅通 并获得足够资源和必要专业意见 [4] 信息披露与保密义务 - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 但涉及应披露信息时公司需及时披露 若公司不予披露则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [5] - 独立董事行使职权情况公司需及时披露 若职权不能正常行使则需披露具体情况和理由 [3]