交易方案 - 公司拟以14.2亿元收购科凯电子71%股份 通过现金交易和股份对价方式支付 其中四名自然人股东获得8.57亿元现金对价 其余5.63亿元以股份对价支付 [2] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [4] 标的公司业务 - 科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品 [4] - 所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 与上市公司主营业务具有协同效应 [4] 财务数据对比 - 思林杰2024年营业收入1.85亿元 同比增长10.14% 归母净利润0.15亿元 同比增长69.99% [5] - 科凯电子2023年营业收入3.08亿元 2024年营业收入1.64亿元 2023年归母净利润1.67亿元 2024年归母净利润1.00亿元 [5] - 收购完成后思林杰总资产预计从13.89亿元增至33.69亿元 增长142% 归母净利润从0.15亿元增至0.82亿元 增长567% [7] 估值对比 - 科凯电子2023年IPO时估值不低于66亿元 思林杰当前总市值为47亿元 [6] - 科凯电子于2024年4月撤回IPO申请 同年9月开启被收购 [7] 产业协同性质疑 - 思林杰属于仪器仪表制造业 科凯电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业 不属于同一行业大类 [10][11] - 思林杰客户高度依赖苹果产业链 科凯电子对兵器工业集团单一大客户依赖度达70.51% [10][13] - 公司声称双方在无人机产业链存在上下游关系 但未提及量产计划和相关资质认证 [12] 标的公司财务问题 - 科凯电子2024年1-8月营业收入9568.70万元 仅为2023年全年的31% 净利润2379.51万元 仅为2023年全年的14% [15] - 毛利率从2020-2023年的80%左右降至2024年1-8月的63.31% 下滑超15个百分点 [15] - 深交所监管函披露实控人薪酬违规计入研发成本 研发费用虚增超300万元/年 占同期研发费用近三分之一 [16] - 存在收入确认、采购管理内部控制不规范问题 未按规定核算生产成本 [16] 收购动机 - 公司希望通过并购重组切入军工领域 将创新性产品在军工领域落地 拓宽下游客户群体 创造新的利润增长点 [18]