交易概述 - 南京埃斯顿自动化股份有限公司及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启签署《交易框架协议》，拟转让鼎控机电持有的扬州曙光48%股权及曙光蓝风启持有的14%股权，合计62%股权 [4] - 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权，鑫宏业将成为扬州曙光控股股东 [4][10] - 交易不属于重大资产重组且不构成关联交易，已通过董事会审议无需提交股东会 [4] 交易对方及标的 - 鑫宏业为上市公司，注册资本13,593.804万元，主营电线电缆及配套设备，前三大股东合计持股61.8% [5][6] - 扬州曙光主营工业自动化设备及机器人，注册资本3,750万元，交易前股权结构为鼎控机电48%、江苏曙光光电32%、曙光蓝风启20% [7][8] - 标的公司100%股权意向估值5.1亿元，最终价格以评估报告为准 [10] 交易条款 - 鑫宏业支付3,000万元定金（鼎控机电获2,322.58万元，曙光蓝风启获677.42万元），定金可转为首期股权转让款 [10] - 交易分四期支付：首期51%于协议签署后10个工作日内支付，二期29%于工商变更后1个月内支付，三期10%于2026年底前支付，四期10%于2026年审计报告出具后支付 [14] - 业绩承诺要求扬州曙光2026-2028年累计归母净利润不低于1.05亿元（年均3,500万元），未达90%目标时转让方需按比例补偿 [15][16] 交易安排 - 排他期3个月内不得与第三方接触，尽职调查需在排他期内完成 [11][18] - 协议签署至正式交割期间，扬州曙光不得进行章程修改、业务拓展、资产处置、分红等可能影响公司价值的行动 [18] - 核心团队需保持稳定，禁止离职 [19] 交易影响 - 交易有助于优化资源配置，使公司更聚焦主业 [22] - 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权，对公司财务及经营无重大影响 [22]