关联交易概述 - 公司拟与关联方力诺集团共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司 建设科创中心及配套设施建设项目 [1] - 公司以土地出资持股比例49% 力诺集团以现金出资持股比例51% [1] - 本次交易构成关联交易 因力诺集团为公司控股股东的控股股东 [1] - 交易已通过董事会审议 关联董事回避表决 非关联董事6票同意0票反对0票弃权 [9] - 本次交易不构成重大资产重组 [2] 关联方基本情况 - 力诺集团股份有限公司成立于1994年9月28日 注册资本63900万元 [2] - 力诺集团股权结构为高元坤持股80% 申英明持股20% 高元坤为实际控制人 [2] - 力诺集团信用状况良好 不属于失信被执行人 [3] 目标公司及出资细节 - 合资公司经营范围涵盖园区管理 房地产租赁 物业管理 健康咨询等多元化服务 [4][5] - 公司以土地资产出资 经评估机构认定价值为4540.81万元 [4][6] - 出资期限由双方共同商定 土地资产评估基准日市场价值为人民币4540.81万元 [6] 交易协议核心条款 - 协议明确出资方式与股权比例 公司出资金额4540万元对应49%股权 [6] - 公司治理结构规定董事会由5名董事组成 力诺集团提名3名 公司提名2名 [6] - 协议包含违约条款 逾期出资需按日万分之一支付违约金 [7] - 争议解决机制约定先协商 协商不成向标的公司所在地法院诉讼 [7] 交易必要性及影响 - 交易目的为盘活公司闲置土地资源 借助力诺集团园区建设运营经验 [7] - 本次交易不会改变公司合并报表范围 不产生同业竞争情况 [8] - 年初至披露日公司与力诺集团累计关联交易总额为251.51万元 [8] 审核程序及意见 - 独立董事一致认为交易符合公司战略发展需要 有利于整合优势资源 [9] - 保荐机构民生证券出具无异议核查意见 认为决策程序符合监管规定 [9] - 交易经第四届董事会第十二次会议审议通过 无需提交股东会审议 [1][9]