核心观点 - 永辉超市股份有限公司董事会设立战略发展委员会 负责公司长期发展战略和重大投资决策的可行性研究及建议 [1][2] 人员组成 - 战略发展委员会由三至五名董事组成 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [7] - 主任委员由公司董事长担任 [7] - 任期与同届董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [7] 职责权限 - 研究公司长期发展规划并向董事会提出建议 [7] - 审核公司年度经营计划及投资预算并提请董事会审议 [5] - 研究须经董事会批准的重要战略举措 包括资本运作 资产经营 投资并购重组 公司合并 分离 撤资 清算等重大事项 审批立项并组织论证实施方案 [5] - 审议年度计划以外符合战略发展规划的非重大投资项目立项 在董事会闭会期间受托进行决策准备 [5] - 对事项实施进行检查或后评估 [5] - 董事会授权战略发展委员会在年度内对单项且累计总额超过最近一期经审计净资产5%但不超过10%的对外投资 收购 合并 并购 重组 合资企业设立等事项具有决定权 [5] - 负责董事会授权的其他事宜 [6] 投资项目审批程序 - 战略发展委员会通过审议年度内单项且累计总额超过净资产5%但不超过10%的投资预算 审批预算内未列明的非重大投资项目 审议重要战略举措等工作流程履行审批职责 [10] - 投资项目达到权限时 投资部需提前5天通知委员会成员并提交包含交易法律结构 标的业务模式 估值分析 投资理据 财务影响等内容的书面投资报告 [8] - 公司投资预算由投资部和拓展部提呈战略发展委员会审议后报董事会批准 包含年度投资总额及各发展方向投资金额 [8] - 预算内列明项目由投资部和拓展部实施 委员会监督 [8] - 预算内未列明项目由拓展部提交委员会审议 其中超过净资产5%但不超过10%的项目由委员会审批 超过10%但不超过50%的项目需报董事会审批 [9] - 重要战略举措需经审批立项 组建专项工作组论证 委员会审议三项程序后报董事会 [9] - 委员会指定两名委员牵头组成专项工作组 可聘请外部专家协助 [9] - 投资部每月向委员会汇报已投项目和洽谈项目进展 [9] - 专项工作组每月至少召开一次会议 委员会根据主任提议召开会议 [9] 决策程序 - 工作小组负责准备决策前期资料 包括重大投融资 资本运作 资产经营项目的意向书 初步可行性报告 合作方介绍 协议草案等 [11] - 工作小组签署文件完整性初审意见并向委员会提交正式提案 [11] - 委员会根据提案召开会议 讨论结果提交董事会并反馈工作小组 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 临时会议经全体委员一致同意可不受时限限制 [11] - 会议由主任委员主持 主任不能出席时可委托其他委员主持 [11] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [11] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [11] - 公司拓展部经理可列席会议 必要时可邀请董事及高管列席 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 会议记录由董事会办公室保存 保存期限不少于十年 [11] - 会议议案及表决结果以书面形式报董事会 [11] - 委员对会议事项有保密义务 [11]