薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构 [3] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案 [3] 委员会人员组成 - 委员会由三至五名董事组成且独立董事过半数并担任召集人 [3] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任并在委员内选举后报董事会批准产生 [3] - 委员会任期与同届董事会一致且委员任期届满可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] - 独立董事辞职导致不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生且公司需在六十日内完成补选 [1] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬方案并就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [4] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施而高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] - 法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项 [1][4] 决策程序 - 下设工作小组负责筹备会议并执行有关决议 [1] - 工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作及职责情况、业绩考评指标完成情况、业务创新能力及经营绩效情况、薪酬分配规划测算依据、股权激励及员工持股计划支撑材料、拟分拆子公司持股计划材料及其他法律依据材料 [2][5] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员且临时会议需全体委员一致同意可不受时限限制 [5] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话等方式 [5] - 独立董事需亲自出席会议或因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程规定 [5] - 会议记录需由出席会议委员签名且保存期限不少于十年 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员均需对会议事项保密 [5] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行且如与日后颁布法律或修改后公司章程抵触时需按国家规定执行并着手修订后报董事会审议通过 [7]