信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 维护公司和投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及相关人员 破产管理人及其成员 以及法律行政法规和中国证监会规定的其他信息披露主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者公开披露信息 不得提前泄露 [2] - 未达披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司应当比照制度及时披露 [2] - 董事和高级管理人员需保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 否则需作出声明并说明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [2] 信息披露渠道与形式 - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告 公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露文件采用中文文本 外文文本需与中文内容一致 发生歧义时以中文为准 [3] 自愿性信息披露 - 公司可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或从事市场操纵 [6] 信息披露内容 - 信息披露包括定期报告和临时报告 定期报告含半年度报告和年度报告 半年度报告需在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 [4] - 公司需充分披露行业信息 经营性信息 技术 产业 业态 模式等反映行业竞争力的信息 [5] - 临时报告包括股东会决议公告 董事会决议公告 关联交易公告和其他重大事件公告等 [6] 定期报告具体要求 - 定期报告需按法律法规和证券监管部门发布的格式及编报规则编制 披露对投资者决策有重大影响的信息 [7] - 前期定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正的 需及时披露更正情况 [7] - 需充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动的 需及时披露本期相关财务数据 [8] - 财务会计报告被出具非标准审计意见的 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [8] 临时报告及重大事件披露 - 临时公告为定期报告之外的其他公告 [8] - 发生可能对股价产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即披露事件起因 目前状态和可能产生的法律后果 [8] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 董事或CEO变动或无法履行职责 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被责令关闭 涉及公司的重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或有强制过户风险 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到行政处罚或其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或经理外的其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施且影响履行职责 证监会及上交所规定的其他情形 [8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [8] - 发生可能对上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即向国务院证券监督管理机构和上交所报送临时报告并公告 [9] - 公司债券重大事件包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 发生未能清偿到期债务的情况 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%的重大损失 分配股利作出减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及公司的重大诉讼仲裁 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 证监会及上交所规定的其他事项 [10] - 重大事件需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 任何董事或高级管理人员知悉或应当知悉该事件发生时及时披露 [10] - 披露时点前出现重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 公司股票及其衍生品种交易异常波动情形之一的 需及时披露相关事项现状及可能影响事件进展的风险因素 [10] - 已披露重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化的 需及时披露进展或变化情况及可能产生的影响 [10] - 收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人需依法披露权益变动情况 [10] - 公司需关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于公司的报道 [10] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [11] 应披露的交易 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 放弃权利 上交所认定的其他交易 [15] - 交易达到以下标准之一需及时披露 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 上述指标涉及负值取绝对值计算 [15] - 提供财务资助交易事项需提交董事会或股东会审议并及时披露 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含公司控股股东实际控制人及其关联人的可免于审议和披露 [14] - 提供担保交易事项需提交董事会或股东会审议并及时披露 [15] - 关联交易指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项 包括交易事项 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 [15] - 关联交易达到以下标准时需及时披露 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 与关联法人或其他组织发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议 提交股东会审议 [15] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由公司控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外 为前述关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 提交股东会审议 [15] 信息披露流程 - 定期报告草拟审核通报和发布程序 首席执行官财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案提交董事会秘书 董事会秘书送达各董事审阅 审计委员会对财务信息进行事前审核经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事长召集主持董事会会议审议定期报告 经审议通过后董事和高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露工作 披露前将定期报告文稿通报董事和高级管理人员 [16] - 重大信息报告草拟审核披露程序 负有报告义务人员及时向董事长或董事会秘书报告相关信息 董事会办公室草拟临时公告文稿 董事会秘书审核临时公告文稿 董事会秘书组织披露工作并及时将临时公告通报董事和高级管理人员 [16] - 向证券监管部门报送报告由董事会办公室或董事会指定部门草拟 董事会秘书审核 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 [16] - 信息公告由董事会秘书对外发布 其他董事高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布任何重大信息 [16] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘更换决议的需在披露时说明原因及会计师事务所陈述意见 [16] 重大信息内部报告 - 公司董事高级管理人员各部门负责人下属公司负责人是报告重大信息第一责任人 负有报告其职权范围内所知悉重大事项的义务 [16] - 控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件 适用本制度相关规定 参股子公司发生的重大事件可能对公司证券交易价格产生较大影响的参照本制度相关规定履行信息披露义务 [17] - 控股子公司需建立内部信息报告制度 安排专人定期和不定期向董事会秘书办公室报告和沟通 [17] - 控股子公司每月向公司提交月度财务报告管理报告和其他资料 [17] - 控股子公司及时向公司报告将要发生或已经发生的重大事件并提交相关资料 [17] - 控股子公司实施重大事件需经股东会批准的 需向公司发送会议通知及相关资料 召开董事会会议股东会就重大事件决议的需在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘书办公室 发生重大事件不需经过董事会股东会审批的需及时向董事会秘书报告并按要求报送相关文件 报送文件需经子公司董事长或其指定授权人签字 [17] - 公司负责所有控股参股子公司的信息披露事项 任何控股参股子公司不得自行对外披露重大事件相关信息 [17] - 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定并报公司备案 [17] - 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票需遵守相关法律法规 所持公司股份发生变动的需自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在上交所网站公告 [17] - 公司董事和高级管理人员需定期向公司报告其个人及父母配偶子女兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况 [17] - 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息 统一办理个人信息网上申报 定期检查买卖本公司股票的披露情况 [17] - 公司股东实际控制人发生以下事件时需及时主动向董事会秘书办公室或董事会秘书报告并提交相关资料履行信息披露义务 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制公司情况较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法标记司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或有强制过户风险 拟对公司进行重大资产或业务重组 控股股东实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施 证监会规定的其他情形 [17][18] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合公司及时准确公告 [19] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合履行信息披露义务 [19] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合履行信息披露义务 [19] 信息披露责任划分 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人负责管理信息披露工作 [19] - 公司董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [19] - 除按规定可编制审阅信息披露文件的证券公司证券服务机构外不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件编制公告等事项 [19] - 董事和董事会首席执行官副总裁首席财务官等高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利董事会和公司经营层需建立有效机制确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息保证信息披露及时性准确性公平性和完整性 [19] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响主动调查获取决策所需资料 [19] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督关注公司信息披露情况发现存在违法违规问题的需进行调查并提出处理建议 [19] - 董事会需定期对信息披露管理制度实施情况进行自查发现问题及时改正在年度董事会报告中披露执行情况 [19] - 独立董事需在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况 [19] - 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [19] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明公司需履行关联交易审议程序严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构地址福建省福州市湖头街120号邮编3501012负责人为董事会秘书 [19] - 董事会秘书办公室职责包括起草编制公司定期报告临时公告完成信息披露申请及发布收集各子公司主要股东及关联方发生的重大事项并按相关规定汇报及披露本制度规定的其他职责 [19][20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予披露信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件负责办理公司信息对外公布等相关事宜负责协调公司与投资者关系接待投资者来访回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资料负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促使公司董事会全体成员及相关知情人在信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清并报告上交所和中国证监会 [20] - 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络 [21] - 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务 [22] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书的工作 [22] - 董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行职责在此期间并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任 [22] 档案管理 - 对外信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书办公室负责股东会文件董事会文件信息披露文件分类专卷存档保管 [22] - 公司董事高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料董事会秘书办公室需予以妥善保管 [22] - 董事会秘书办公室需指派专人负责档案管理事务 [22] 保密措施 - 公司董事高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议 [22] - 公司董事会需采取必要措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内对能影响公司证券交易价格的信息在未公开披露前公司部门与个人一律不得对外公开宣传 [22] - 董事长首席执行官作为公司保密工作第一责任人副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作第一责任人各部门和下属公司负责人作为各部门下属公司保密工作第一责任人各层次保密工作第一责任人需与公司董事会签署责任书 [22] - 未经董事会批准擅自在公开场合新闻媒体披露重大信息经济指标等情况公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度追究有关当事人的直接责任违反有关法律法规的按有关法律法规处理 [22] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利 [22] 财务管理和会计核算的监督 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 [22] - 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向董事会报告监督情况 [22] - 公司财务信息披露前需执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度 [22] - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [22] 投资者关系管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动 [23] - 投资者关系活动需建立完备档案至少包括投资者关系活动参与人员时间地点内容等 [23] - 公司通过业绩