核心观点 - 永辉超市股份有限公司修订董事及高级管理人员内部问责制度 旨在完善法人治理 健全内部约束和责任追究机制 促进董事及高级管理人员恪尽职守 提高公司决策与经营管理水平 [1] 制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定 结合公司实际情况制定 [1] 问责对象 - 问责对象为公司董事、高级管理人员（统称"被问责人"） [2] 问责原则 - 制度面前人人平等原则 [4] - 责任与权利对等原则 [4] - 谁主管谁负责原则 [4] - 实事求是、客观、公平、公正原则 [4] - 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合 [4] 问责范围 - 董事不履行或不正确履行职责 无故不出席会议 不执行股东会、董事会决议 高级管理人员不履行或不正确履行职责 不执行董事会决议 [3] - 经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求 因工作不力未完成 [3] - 未认真履行董事会决议及交办的工作任务 影响公司整体工作计划 [3] - 泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息 造成公司损失 [3] - 管理不作为 导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为 造成严重后果或恶劣影响 对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容 [3] - 未能认真履行其职责 管理松懈 措施不到位或不作为 导致工作目标、工作任务不能完成、影响公司总体工作 [3] - 发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的重大安全、质量事故和重大案件 [3] - 重大事项违反决策程序 主观盲目决策 造成重大经济损失 [5] - 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况 [5] - 在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为 [5] - 对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响 [5] - 违反公司信息披露相关规定 导致公司受到中国证监会、上海交易所等监管机构处罚或损害公司形象 [5] - 依照《公司章程》及相关制度规定 公司股东会、董事会认为应当问责的情形 [5] - 因违反证券期货相关法律法规 被中国证监会采取行政处罚措施 [5] - 因违反证券期货相关法律法规 被证监局采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、限制权利等行政监管措施 [5] - 因违反证券期货相关法律法规 被证监局采取发监管关注函或监管建议函等日常监管措施 [5] - 因违反证券交易所自律规则 被证券交易所下发监管关注函或者监管函 以及采取书面警示、约见谈话、要求参加培训或考试 要求或建议更换有关人员、撤销任职资格等自律监管措施 [5] - 因违反证券交易所自律规则 被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施 [5] 问责种类与形式 - 责令改正并作检讨 [7] - 通报批评、警告、记过 [7] - 留用察看 [7] - 扣发奖金或工资、罚款、降薪 [7] - 调离岗位、停职、降职、降级、撤职 [7] - 辞退、解除劳动合同 [7] - 法律法规规定的其他方式 [7] - 公司高级管理人员出现问责范围内事项时 在进行上述处罚的同时可附带经济处罚 处罚金额由董事会、股东会视具体情况确定 [6] - 因故意造成经济损失 被问责人承担全部经济责任 [7] - 因过失造成经济损失 视情节按比例承担经济责任 [7] 从重或加重处罚情形 - 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致 [7] - 事故发生后未及时采取补救措施 致使损失扩大 [7] - 干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人 [7] - 屡教不改或拒不承认错误 [7] - 拒不执行董事会的处理决定 [7] - 给公司造成重大经济损失或带来重大负面影响且无法补救 [7] - 董事会认为存在其它应当从重或者加重处理的情形 [7] 从轻、减轻或免于追究情形 - 情节轻微 没有造成不良后果和影响 [7] - 主动承认错误并积极纠正 [7] - 确因意外和不可抗力等因素造成 [7] - 非主观因素且未造成重大影响 [7] - 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳 不追究当事人责任 追究上级领导责任 [7] 问责程序 - 涉嫌违反国家法律 需交由国家司法机关处理 移送司法机关处理 [8] - 公司任何部门和个人均有权向董事会、首席执行官（CEO）举报被问责人不履行职责或违反法律、法规、《公司章程》及公司其他内部控制制度规定的情况 [8] - 对董事的问责由董事长提出 对董事长的问责 由二分之一以上独立董事联名提出 对其他高级管理人员的问责由董事会提出 [8] - 若发生上述问责 经公司问责指导委员会研究同意 责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实 并向公司问责指导委员会报告调查结果 由问责指导委员会提出处理意见 并提交董事会审议 经会议表决做出责任追究处理决定 [8] - 根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事 应提交股东会批准 罢免职工董事需提交职工代表大会批准 [8] - 对董事、高级管理人员的问责提出后 由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料 按本制度规定提出相关处理方案 报公司董事会审议批准 [8] - 被问责人应当配合调查 提供真实情况 不得以任何方式阻碍、干涉调查 也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人 [8] - 被问责人出现过失后 需责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再次发生过失的计划和措施 防范类似问题发生 [9] - 在对被问责人作出正式处理前 应当听取被问责人的意见 保障其陈述和申辩的权利 问责决定做出后 被问责人可享有申诉的权利 被问责人对问责追究方式有异议 可以向公司董事会、总裁申请复核 [9] - 公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时 公司应同时启动内部问责程序 [9] 制度执行与解释 - 公司相关制度中规定由问责方式的参照本制度执行 凡与本制度相冲突的 以本制度为准 本制度未尽事宜 按国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定执行 [10] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [11] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施 [11]