制度制定背景与目的 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1][5] - 旨在充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用 维护公司及投资者的合法权益[5] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东和实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事[5] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响[2][6] - 明确九类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职 与控股股东附属企业有关联 有重大业务往来 提供中介服务等人员[7] 任职资格与任免程序 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录[3][6] - 独立董事候选人可由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并需经股东大会选举决定[8] - 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 且中小股东表决情况需单独计票并披露[10] - 独立董事任期与其他董事相同 最长不超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[11] 职责与特别职权 - 独立董事需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益[3] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等[12] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意[12] 履职方式与工作要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的将被解除职务[11][15] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年报同时披露[8] - 独立董事每年到公司现场工作时间不少于十五天 内容包括参加现场会议 实地考察门店 与内部审计和外部审计机构沟通等[18][19] 履职保障与公司支持 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 包括指定董事会办公室和董事会秘书等专门部门及人员协助履职[20] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料[20] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事与职责相适应的津贴 该津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20]