董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] - 设立战略发展 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 审计/提名/薪酬委员会需独立董事占多数且由独立董事担任召集人 审计委员会需过半数独立董事且由会计专业人士任召集人 [1] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [1][2] - 出现代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 首席执行官提议 证券监管部门要求或公司章程规定情形时必须召开临时会议 [4] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室先征求董事意见 初步形成提案后交董事长拟定 董事长可视需征求CEO及其他高管意见 [2] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字的书面提议 需包含提议人信息 理由 时间地点方式 具体提案及联系方式 [4] - 董事长需在接到提议或监管要求后十日内召集会议 [5] - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [5] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 可通过专人送达 邮件 传真或电话方式 [5] - 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 [7] - 变更定期会议时间或提案需提前三日发变更通知 不足三日需顺延或经全体董事认可 [5] - 变更临时会议需事先取得全体与会董事认可 [6] 会议召开与出席规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 实行一人一票表决 [6] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 需载明代理人姓名 事项 授权范围及有效期 [6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [6] - 董事不得全权委托无明确表决意向的委托 一名董事最多接受两名董事委托 [6][8] 会议召开方式与审议程序 - 以现场召开为原则 经召集人提议人同意可通过视频 电话 传真或邮件方式召开 [8] - 非现场会议以视频显示 电话发言 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [8] - 主持人需提请董事对提案发表明确意见 需独立董事过半数同意的提案需先由独立董事宣读书面认可意见 [8] - 不得对未包含在通知中的提案进行表决 受托董事不得代未参会董事对未通知提案表决 [8] 表决与决议机制 - 每项提案经讨论后主持人提请表决 实行一人一票 记名书面方式 表决意向分为同意反对弃权 [9] - 未选择或选多个意向视为弃权 中途离开未表决视为弃权 [9] - 现场会议当场宣布结果 非现场会议需在下一工作日前通知结果 [9] - 除一般决议需全体董事过半数通过外 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意 [10] - 财务资助事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意 但对合并报表内控股子公司资助可豁免 [10] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准 [11] 回避表决与暂缓表决 - 出现上市规则规定回避 董事认为应回避或公司章程规定关联关系情形时董事需回避表决 [14][12] - 回避情况下需过半数无关联董事出席方可举行会议 决议需无关联董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [12] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整无法判断时 主持人需暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [12] 会议记录与档案管理 - 需做好会议记录 包含会议届次时间地点方式 出席董事姓名 议程 发言要点 表决结果及董事认为需记载事项 [15] - 记录需董事 董事会秘书和记录人员签名 董事可要求记载发言说明 弃权或反对意见及理由可载入记录 [12] - 会议档案包括通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [17][16] 决议执行与公告 - 董事需严格执行并督促高管执行董事会决议 执行中发现环境重大变化导致无法实施 执行与决议不一致或发现重大风险 执行进度与决议存在重大差异时需及时报告董事会采取应对措施 [13] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员及列席记录服务人员需在公告前保密 [12]