本次调整与回购注销的背景与授权 - 公司因2022年限制性股票激励计划涉及回购价格调整及部分限制性股票回购注销事项 委托北京大成律师事务所出具法律意见书 [1][2] - 本次调整及回购注销基于《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定 [2] - 公司已取得董事会、监事会、股东大会及独立董事对回购注销事项的必要批准与授权 [5][6][8][9][10] 限制性股票回购价格调整 - 因公司实施2023年度和2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.049元（2023年）和0.061元（2024年） [11] - 根据《激励计划（草案）》规定 回购价格需因派息事项相应调整 调整公式为P＝P0-V（P0为调整前价格 V为每股派息额） [11] - 首次授予限制性股票回购价格由3.01元/股经两次调整后降至2.941元/股 预留部分由2.64元/股降至2.632元/股 [9][10][11] 本次回购注销的具体原因 - 公司2024年归母扣非后净利润增长率等指标未达到第二个解除限售期业绩考核目标 解除限售条件未成就 [12][13] - 167名激励对象因公司层面业绩不达标 其持有的第二个解除限售期相应580.9317万股限制性股票需回购注销 [10][13] - 23名激励对象因退休、工作调动或离职等个人原因不再具备激励对象资格 其剩余127.7661万股限制性股票需回购注销 [10][13] 回购注销的数量与价格安排 - 本次拟回购注销限制性股票合计708.6978万股 回购完成后公司激励计划剩余未解锁限制性股票数量为453.1639万股 [13][15] - 因业绩考核不达标及离职的激励对象 回购价格按调整后授予价格（2.941元/股）与市场价格孰低确定 [10][13][14] - 因退休或工作调动的激励对象 回购价格为调整后授予价格（2.941元/股）加上银行同期定期存款利息 [10][13][14] 资金来源与股本结构变动 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [14][15] - 回购注销完成后 公司总股本将由15.0918亿股减少至15.0209亿股 有限售条件股份相应减少 [15] - 股本结构实际变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准 [15]