交易方案概述 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式实施重组，交易形式包括资产置换、发行股份购买资产和配套融资三部分 [5] - 重大资产置换部分以公司全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分进行置换 [5][9] - 发行股份购买资产部分用于收购恒力重工剩余50%股权及置换差额部分，配套融资部分向不超过35名特定投资者发行股份募集资金 [5][15] 标的资产估值 - 置出资产（公司全部资产及经营性负债）评估值为51,310.47万元，交易价格确定为51,310.47万元，增值率12.63% [6][8] - 置入资产（恒力重工100%股权）评估值为800,639.44万元，交易价格确定为800,639.44万元，增值率167.84% [6][8] - 发行股份购买资产部分对应交易作价为749,328.97万元 [10][13] 股份发行安排 - 发行股份购买资产价格为10.16元/股，基于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%确定 [9][11] - 发行股份购买资产数量为737,528,511股，占发行后总股本的85.59% [9][13] - 配套融资发行价格为36.67元/股，发行数量109,080,992股，募集资金总额39.99亿元 [27][29][30] 资产交割实施 - 恒力重工100%股权过户手续已于2025年5月22日完成工商变更登记 [25][26] - 置出资产通过股权转让方式完成交割，松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [25][26] - 新增股份登记手续已完成，发行后总股本增至970,778,303股 [27][30] 募集资金用途 - 配套募集资金40亿元将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和国际化船舶研发设计中心项目 [15][16] - 项目总投资金额87.43亿元，募集资金投入40亿元 [16] - 募集资金到位前公司可通过自筹资金先行投入 [16] 股权结构变化 - 交易完成后前十大股东持股比例从94.29%变为87.18% [38] - 实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，控制权未发生变更 [38] - 有限售条件股份比例从85.59%增至87.21% [38] 公司业务转型 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售，属于非金属矿物制品业 [6] - 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产和销售，属于铁路船舶航空航天运输设备制造业 [8] - 本次交易使公司主营业务发生根本性变化，从陶瓷制造业转型为高端装备制造业 [6][8]