核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满 辞任 被解除职务或其他原因的离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面辞任报告时生效 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 董事任期届满未获连任的 自换届股东会决议通过之日起自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日生效 无正当理由解任需赔偿董事损失 [2] - 出现《公司章程》规定不得任职情形的 公司应当解除董事或高级管理人员职务 [2] 补选与过渡安排 - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [2] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数）原董事需继续履职直至新董事就任 [1] 离职责任与义务 - 离职人员需办妥所有移交手续 以诚信原则完成工作交接确保公司运营不受影响 [2] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [2] - 离职前存在未履行完毕公开承诺的 公司有权要求制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [2] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务和保密义务在合理期间内持续有效（保密义务至秘密公开） [3] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [3] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [4] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超过持有同一类别股份总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 需严格履行对持股比例 期限 变动方式等作出的承诺 [4] 信息披露与监督 - 公司需按监管规定及时履行离职相关信息披露义务 [4] - 董事会秘书负责监督离职人员持股变动情况 必要时向监管部门报告 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议具体追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议的 可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜以国家法律法规 规范性文件及《公司章程》为准 [6] - 制度由董事会负责制定 解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [6]