核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 确保资产安全 该制度适用于公司及全资和控股子公司 要求所有对外担保必须经董事会或股东会批准并遵循合法审慎原则 [1][2][5] 担保适用范围和定义 - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对子公司的担保 担保总额涵盖公司对外担保与控股子公司对外担保之和 [2] - 担保种类包括保证抵押或质押 具体形式有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业汇票和保函等 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司或分公司不得对外或相互提供担保 [2] 担保条件 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 有重要业务关系单位 有潜在重要业务关系单位及子公司等 [2][3] - 申请担保人需提供企业基本资料 最近三年审计报告 近期财务报表 还款计划 反担保方案等材料 [4] - 公司责任人需调查申请担保人资料真实性 经营状况和信誉状况 防止欺诈行为 [4] 担保审批程序 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议批准并及时披露 股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [5] - 特定担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等 [5] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需经出席股东三分之二以上表决权通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免股东会审议 [6] 信息披露要求 - 已披露担保事项中 若被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产等情形需及时披露 [6] - 公司合并范围内控股子公司间交易可豁免披露 但为其他主体担保视同公司担保需遵守制度规定 [7][8] - 担保实际发生时需及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [8] 反担保规定 - 对外担保必须要求对方提供反担保且反担保方需有实际承担能力 [5] - 控股子公司或参股公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性 [8] - 申请担保人未能提供反担保或风险措施时公司应拒绝担保 反担保财产需合法且可转让 [9] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 合同内容需明确包括被保证主债权种类金额 债务人履行期限 保证方式范围期间等 [11] - 责任人签订担保合同需持有董事会决议或授权 不得越权或超授权数额签订 [11] - 需办理抵押登记的担保必须到登记机关办理 公司需妥善管理合同资料并定期核对 [11][12] 担保风险监控 - 公司需持续关注被担保人财务状况和偿债能力 发现经营恶化或破产等情形时及时采取措施 [12] - 互保协议对方出现经营严重亏损或解散等事项时责任人需提议终止协议 [12] - 公司履行保证责任后需及时向被担保人追偿 被担保债务展期需重新履行审批程序 [13] 责任追究 - 公司董事 总经理及其他高管人员擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 [14] - 责任人违反制度规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 怠于履行职责造成损失可能受罚款或处分 [14] 制度附则 - 制度术语与公司章程含义相同 解释和修订权归董事会 修订需经股东会批准 [15]