总则 - 本规则旨在规范无锡锡南科技股份有限公司董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和决策水平 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范指引》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 董事会作为公司经营决策常设机构，对股东会负责并在法定职权范围内行使权力 [1] 董事资格与任免 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被吊销营业执照企业负责人未逾3年、被列为失信被执行人、受市场禁入处罚、被公开认定不适合任职等情形者不得担任董事 [1] - 董事候选人若36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪被立案侦查、存在重大失信记录时，公司需披露原因及风险影响 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期不超过3年且可连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [2] - 董事可由经理或高级管理人员兼任，但兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2 [3][6] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实勤勉义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、未经批准与公司交易、谋取商业机会、自营同类业务、私受佣金、泄露秘密、利用关联关系损害利益等 [3] - 董事应谨慎行使权利，保证公司行为合法合规，公平对待股东，及时了解经营状况，对定期报告签署书面确认意见，配合审计委员会工作 [3] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任，连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [4] - 董事辞职需提交书面报告，一般自收到日生效，但导致董事会低于法定人数或独立董事不足三分之一时，需待新董事就任后生效 [4] 董事会构成与职权 - 董事会由5名董事组成，包括1名董事长、2名独立董事和1名职工董事 [6] - 董事会设董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备、保密工作、监管沟通等职责，需由董事、副总经理、财务负责人或其他高管担任 [6][7][8] - 董事会下设审计、提名与薪酬两个专门委员会，成员全部为董事且独立董事过半数，审计委员会需由不在公司任高管的董事组成并由独立董事中的会计专业人士召集 [8] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、拟定重大收购合并方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等 [8] 董事会审议事项标准 - 需经董事会审议的事项包括：交易资产总额占公司总资产10%以上、交易标的营业收入占公司最近年度营收10%且超1000万元、交易标的净利润占公司净利润10%且超100万元、交易金额占净资产10%且超1000万元、交易利润占净利润10%且超100万元 [9] - 交易范围涵盖购买出售资产、对外投资、租入租出资产、委托经营、赠与受赠、债务重组、研发转移、许可协议、放弃权利等 [10][11] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联交易（除担保资助外）权限为资产绝对值0.5%以上，财务资助需三分之二以上董事同意且净资产10%以上需提交股东会 [11] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少上下半年各召开一次 [12] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、三分之一以上审计委员会成员提议或证券监管部门要求时，应召开临时会议 [13] - 会议通知需提前发送，内容包括时间地点、召开方式、审议议案、提议人、会议资料、出席要求等，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14] - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事，但需遵循非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事、不得全权委托、一名董事最多接受两名委托等原则 [15][16][17] 表决与决议程序 - 会议表决实行一人一票，方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，表决意向分同意反对弃权三类 [18] - 董事会决议需经全体董事过半数赞成通过，法律法规或公司章程要求更高比例的从其规定 [19] - 董事涉及关联关系时需回避表决，回避后会议由过半无关联董事出席即可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容，与会董事秘书记录人员需签字确认 [20] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录、决议公告等，由董事会秘书保存且保存期限10年以上 [21] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会可制定修订案并提交股东会批准 [23] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，与法律法规或章程冲突时以法律法规章程为准 [22]