核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员股份变动管理制度 明确持股申报 交易限制及信息披露要求 以规范相关人员持股行为并防范内幕交易 [1][2][3][4][5][6][7][8] 股份持有范围 - 董事和高级管理人员所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内股份 [1] - 不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] 股份转让限制 - 离职后半年内不得转让股份 [2] - 公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月的不得转让 [2] - 因证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的不得转让 [2] - 因与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满3个月的不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让 [2] - 法律法规 中国证监会和证券交易所及公司章程规定的其他情形不得转让 [3] 转让比例规定 - 任期内及任期届满后半年内每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致变动的除外 [3] - 所持股份不超过1,000股的可一次全部转让 [3] - 以上年末所持股份总数为基数计算当年可转让数量 [3] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [3] - 因公司权益分派导致持股增加的可同比例增加当年可转让数量 [3] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数作为次年计算基数 [3] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内 [3] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 [4] - 可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日 [4] - 中国证监会 证券交易所规定的其他期间 [4] 内幕信息管理 - 确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [4] - 确保控制的法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [4] - 确保其他与公司或公司董事 高级管理人员有特殊关系可能获知内幕信息的自然人 法人或其他组织不从事此类行为 [4] - 违规买入公司股票的所得收益归公司所有 [4] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报个人信息 [4] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内申报个人信息 [4] - 现任董事 高级管理人员个人信息发生变化后2个交易日内申报 [4] - 离任后2个交易日内申报 [4] - 证券交易所要求的其他时间申报 [4] 交易事前通知 - 买卖公司股份前需将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 [5] - 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展情况 可能违反规定的需及时书面通知 [5] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [5] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月 [5] - 存在不得减持情形的不得披露减持计划 [5] - 减持时间区间内公司发生高送转 并购重组等重大事项的需同步披露减持进展情况并说明关联性 [5] - 减持计划实施完毕后2个交易日内向交易所报告并公告 [5] - 减持时间区间内未实施减持或减持计划未实施完毕的需在区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告 [5] - 股份被人民法院强制执行的需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [6] 股份变动报告 - 所持公司股份发生变动的需自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过公司在交易所网站公告 [6] 账户管理 - 加强证券账户管理 及时向董事会申报证券账户 所持公司证券及其变动情况 [6] - 严禁将证券账户交由他人操作或使用 [6] - 公司对现任及离任半年内的董事 高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案并及时更新 [6] - 保证申报数据及时 真实 准确 完整 [6] 管理职责 - 董事会秘书负责管理董事 高级管理人员及相关人员的身份及所持公司股份数据和信息 [7] - 统一办理个人信息网上申报并定期检查买卖公司股票的披露情况 [7] 附加限制 - 公司章程规定更长禁止转让期间 更低可转让比例或其他限制转让条件的需及时向交易所申报 [7] - 中国结算深圳分公司按交易所确定的锁定比例锁定股份 [7] 其他披露义务 - 持有公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法或其他法律法规 交易所规定信息披露义务标准的需履行报告和披露义务 [7] 特殊情形处理 - 因离婚导致所持公司股份减少的 过出方和过入方需持续共同遵守本制度有关规定 [7] 制度效力 - 本制度由公司董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效并实施 [7] - 未明确事项或与国家法律 行政法规等有关规定及公司章程不一致的按相关法律 行政法规及公司章程执行 [8]