核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序确保治理结构稳定性和连续性维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任主动辞职被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面辞职报告说明原因公司收到报告之日起生效但特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 特定情形包括董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 [2] - 公司需在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况说明原因及影响涉及独立董事辞职需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 [2] - 公司需在六十日内完成董事补选确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程规定 [2] - 公司可依法解除出现公司法规定不得担任董事情形的董事职务股东会可在任期届满前解除董事职务决议需由出席股东会股东所持表决权过半数通过 [3] - 股东会召开前公司需通知拟被解除职务董事告知其有权申辩股东会需审议申辩理由后表决 [3] - 无正当理由解任董事董事可要求赔偿公司需依法依约确定是否补偿及合理数额 [3][4] - 董事离职后两个交易日内需委托公司通过证券交易所网站申报个人信息包括姓名职务身份证号证券账户离职时间等 [4] 离职董事责任及义务 - 董事需于正式离职五个交易日内向董事会办妥所有移交手续 [4] - 董事任职期间作出的公开承诺无论离职原因均需继续履行未履行完毕需提交书面说明明确未履行事项预计完成时间及后续履行计划公司必要时采取措施督促履行 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除或终止 [4] - 离职董事对公司商业秘密技术秘密和其他内幕信息的保密义务在任职结束后仍有效直至相关信息成为公开信息 [4] - 离职董事其他义务持续期间需根据公平原则决定视事件发生与离职时间长短及与公司关系结束情况而定 [5] - 任职尚未结束董事因擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] - 离职董事违反相关规定给公司造成损失公司有权要求赔偿涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] 离职董事持股管理 - 董事买卖公司股票及衍生品种前需知悉法律法规关于内幕交易操纵市场等禁止行为规定不得进行违法违规交易 [5][6] - 离职董事持股变动规定包括离职后6个月内不得转让所持公司股份任期届满前离职的需在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守规定 [6] - 规定包括所持公司股份总数的25%因司法强制执行继承遗赠依法分割财产等导致股份变动的除外 [6] - 离职董事对持股比例持有期限变动方式变动数量变动价格等作出承诺的需严格履行承诺 [6] - 离职董事持股变动情况由董事会秘书负责监督必要时及时向监管部门报告 [6] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜或与国家法律法规规范性文件和公司章程不一致的按国家规定执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [8] - 制度由公司董事会制订并负责修订和解释 [8]