关联交易规则总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等规定制定本规则 [2] - 公司保证关联交易合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] - 董事会审计委员会履行关联交易日常监督职责 内部审计机构至少每半年进行一次检查并提交报告 [2] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事监事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共19类交易 [3][7] 关联人报备 - 公司董事 高级管理人员 持有5%以上股份股东及其一致行动人 实际控制人应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [5] - 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息 [5] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议 [5] - 董事会审议时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东大会审议 [6] - 股东大会审议时关联股东应回避表决 [8] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理成本加利润原则确定 [14][15] - 无法按上述原则定价时应披露定价原则和方法并对公允性作出说明 [15] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生存款贷款等金融业务时 应以存款本金及利息 贷款利息金额孰高为标准适用关联交易规定 [15][17] - 需签订金融服务协议明确期限 交易类型 预计额度 定价 风险控制措施等内容 作为单独议案提交董事会或股东大会审议 [16] - 应取得财务公司经审计的年度财务报告 出具风险评估报告 制定风险处置预案 并指派专门机构进行动态风险评估 [16][17] - 在定期报告中持续披露关联交易情况 每半年出具风险持续评估报告 会计师事务所应提交金融业务专项说明 [18] 关联共同投资 - 与关联人共同投资时以公司投资金额作为计算标准 关联人单方面向公司控制或参股企业增资减资可能产生重大影响时应及时披露 [19] - 公司及关联人向控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资达到股东大会审议标准时可免于审计或评估 [20] 日常关联交易 - 日常关联交易应区分交易对方和交易类型进行预计 实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序 [11] - 委托关联人销售或以买断式委托方式除外 可以委托代理费为标准适用相关规定 [22] 关联购买和出售资产 - 向关联人购买或出售资产且标的为股权时 应披露标的基本情况和最近一年一期主要财务指标 [24] - 购买资产成交价格相比账面值溢价超过100%且对方未提供盈利担保或补偿承诺时 应说明原因和保障措施 [24] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶 父母 年满18周岁子女及其配偶 兄弟姐妹及其配偶 配偶父母兄弟姐妹 子女配偶父母 [24] - 本规则自股东大会通过之日起施行 由董事会负责解释 [25]