公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 董事会必须设置审计委员会且独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [3] - 可根据需要设置提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会且独立董事应过半数并担任召集人 [3] 独立董事任职资格 - 需符合独立性要求且不得与公司存在直接或间接利害关系 [2][4] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制且中小股东表决单独计票 [6] - 上海证券交易所有权对候选人提出异议且公司不得提交选举 [6] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、变更承诺方案等事项发表独立意见 [8][10] - 可独立聘请中介机构进行审计咨询且需经全体独立董事过半数同意 [8] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [14] 会议与表决机制 - 独立董事专门会议需过半数独立董事推举召集人且公司需提供支持 [11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议且需三分之二以上成员出席 [12] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据并在决议中披露 [9] 履职保障措施 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 应给予独立董事适当津贴且不得从其他利害关系方获取利益 [19] - 需为独立董事提供工作条件并指定专门部门协助履职 [18] 监督与报告机制 - 独立董事发现违规情形可向中国证监会和上海证券交易所报告 [10][18] - 公司需配合提供资料并回复监管机构问询 [20] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] 制度实施规范 - 主要股东定义为持有5%以上股份或对公司有重大影响的股东 [22] - 主要社会关系包括兄弟姐妹、配偶父母等近亲属 [22] - 制度自股东会通过之日起施行且未规定事项适用相关法律法规 [22]