董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定条件下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求召开 或公司章程规定的其他情形 [2] - 董事长需在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集会议 [2] 会议提案与通知程序 - 定期会议通知需提前十日发出 临时会议通知需提前三日发出 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [3] - 会议通知需包含会议时间地点 召开方式 拟审议提案 召集人信息 会议材料 董事出席要求及联系人方式 [5][3] - 变更会议时间或提案时 定期会议需在原定召开日前二日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可 [3][4] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 [4] - 董事因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人信息 缺席原因 对每项提案的意见及表决意向 [4][6] - 表决实行一人一票制 表决意向分为同意反对或弃权 未选择视为弃权 [9] - 决议形成需超过全体董事人数之半数的赞成票 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [10] 回避表决与权限限制 - 董事在关联交易等情形下需回避表决 此时会议需由过半数无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 [10] - 董事会不得越权形成决议 必须严格遵循股东会和公司章程授权 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人信息 董事出席情况 提案审议细节 表决结果及董事认为需记载的其他事项 [11] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录纪要决议记录及公告等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年以上 [13][14] 特殊事项处理机制 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求出具正式审计报告 [11] - 提案未获通过时 若条件未发生重大变化 董事会一个月内不应再审议相同提案 [11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时 会议主持人应暂缓表决 [11]