核心观点 - 公司制定关联方资金往来和对外担保管理办法 旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 控制对外担保风险 保护投资者合法权益 [1][2] 关联方资金往来管理 - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司资金 经营性资金往来中禁止资金占用行为 [2][5] - 公司不得通过垫支费用、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景商业票据、代偿债务等方式为关联方提供资金 [3][6] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明进行公告 [3][7] - 公司董事会和股东会负责审议批准关联交易事项 严格防止非经营性资金占用行为 [3][8] - 财务部门需严格审查资金支付依据 支付前需经财务总监、总经理审核及董事长审批 [4][11] - 审计部门需监督资金往来 发现资金占用时立即向董事会和审计委员会报告 并制定清欠方案 [5][12] 对外担保管理 - 对外担保包括为控股子公司提供的担保及控股子公司为他人提供的担保 形式包括借款担保、信用证、银行承兑汇票、保函等 [6][13] - 担保对象仅限于独立企业法人 包括全资子公司、控股子公司、参股公司、互保企业、有业务关系企业及董事会或股东会同意的其他企业 [6][14] - 除为全资子公司担保外 原则上要求被担保人提供足额反担保 [6][15] - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 特定情形需经股东会审议 包括担保总额超过净资产50%、为资产负债率超过70%对象担保、单笔担保额超过净资产10%、为股东及关联方提供担保等 [6][17] - 为股东及关联方提供担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7][17] - 独立董事需对对外担保事项发表独立意见 并在年度报告中专项说明担保情况 [7][18][20] - 财务部门负责事前审查和事中追踪担保事项 法务部门审查合同内容 证券部门负责审批程序审查及信息披露 [8][22][23][24] - 财务部门需建立专门台账管理担保事项 监控担保执行情况 定期报告董事长和总经理 [9][26] 风险防范和违规整改 - 公司需对已发生的资金往来自查 存在资金占用问题时及时整改 原则上以现金清偿 [10][30][31] - 关联方以非现金资产清偿资金占用时 资产需属于公司同一业务体系 需聘请中介机构评估 以资产评估值或账面净值定价 并充分考虑资金现值折扣 [10][11][32] - 以资抵债方案需经股东会审议批准 关联股东回避投票 [11][32] - 发现担保合同违规时需及时处置 整改方式包括解除担保、置换担保、追加反担保、监督被担保方财务状况等 [12][33][34] 责任人和问责机制 - 董事长是防范对外担保风险第一责任人 财务总监是直接责任人 [3][9][21] - 董事、高级管理人员及各子公司总经理需勤勉尽职 维护公司资金和财产安全 [4][10] - 因资金往来管理疏漏导致资产侵占时 董事会可对直接责任人给予处分 对负有重大责任董事提议股东会罢免 [12][35] - 控股股东及关联方违规占用资金造成损失时 公司可对相关责任人给予经济处分并追究法律责任 [12][36] 附则 - 本办法自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释和修订 [13][39][40]