信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人的合法权益而制定本制度 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律 行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [2] - 公司及相关信息披露义务人应当按照相关规定及时 公平地披露信息 保证所披露的信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [2] 信息披露内容与披露标准 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计 中期报告中的财务会计报告在特定情形下需审计 季度报告中的财务资料无须审计 [5] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应当在每个会计年度第三个月 第九个月结束后的一个月内披露 [6] - 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] 重大事件与临时报告 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [10] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司应在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事 高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时等时点及时履行信息披露义务 [13] 交易披露标准 - 公司发生交易（财务资助 提供担保除外）达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元等标准时应及时披露 [16] - 公司发生财务资助交易事项 除应当经全体董事的过半数审议通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 并及时披露 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形还需提交股东会审议 [17] - 公司与关联人发生的交易达到与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等标准时应及时披露 [19] 信息传递与披露流程 - 公司信息披露前应严格履行审查程序 定期报告以及由出席会议董事签名须披露的临时报告由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作 [25] - 公司有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [26] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的不得擅自发布 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后应及时报告公司董事长并与涉及的相关部门联系核实 [26] 信息披露职责与保密 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是公司信息披露的第一责任人 董事会秘书是信息披露的主要责任人 负责管理公司信息披露事务 [27] - 公司董事和董事会 总经理 副总经理 财务负责人应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [28] - 公司董事会应采取必要的措施 在信息公开披露之前将内幕信息知情人控制在最小范围内 当得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格已经明显发生异常波动时应立即将该信息予以披露 [30] 档案管理与附则 - 公司的信息披露文件 资料统一由董事会秘书负责保管 包括公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 公司信息披露文件及公告的保存期限为十年 [31] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 本制度由董事会负责制定并解释 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律 法规及规章及时修订 [31] - 本制度所称"以上" "以下"都含本数 "少于" "低于"不含本数 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [31]