核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作并保障独立董事有效履职 [1] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 交易所规则及《公司章程》认真履职 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 原则上需提前三日通知 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求 [2] - 会议可通过现场 视频 电话等方式召开 经半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] 会议通知与记录要求 - 书面会议通知需包含日期地点 召开方式 召集人 事由议题及发出日期 口头通知需包含日期地点 召开方式及紧急情况说明 [3] - 会议记录需包含召开日期地点召集人 出席董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见依据 表决方式结果 结论性意见及其他应记载事项 并至少保存十年 [4][5] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 以及法律法规证监会规定和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 独立董事行使特别职权需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及其他法定职权 [4] 独立董事意见与职责 - 独立董事应在会议中发表明确独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由和无法发表意见及障碍 出现分歧时需分别详细记录各独立董事意见 [5] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况包括专门会议工作情况 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供便利支持 指定证券部 董事会秘书等专门部门和人员协助召开 提供所需资料并配合实地考察 承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 参会独立董事均负有保密义务 非经董事长或董事会授权不得擅自披露会议相关信息 [5] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 冲突时以法律法规规范性文件及《公司章程》为准 [6] - 制度由董事会负责制定 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章及时修订 [6]