独立董事年报工作制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等[1] - 制度旨在提高公司信息披露质量 加强年度报告编制和披露工作 发挥独立董事作用[1] 独立董事履职要求 - 独立董事需根据有关规定和公司章程履行责任和义务 勤勉尽责[1] - 公司经营管理层需向独立董事全面汇报年度生产经营情况 规范运作及财务情况 投融资活动等重大事项进展[2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前向独立董事书面提交年度审计工作安排及相关资料[2] 审计沟通机制 - 独立董事需通过会谈 实地考察等形式积极履行职责[2] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师会面沟通 了解审计进度和问题[2] - 会面需有书面记录并由当事人签字[2] 董事会审议程序监督 - 独立董事需关注年度报告董事会审议事项的决策程序 包括会议召开程序 提议程序 决策权限 表决程序等[2] - 如发现不符合规定或依据不足的情形 独立董事可提出补充 整改或延期召开会议的意见[2] 异议处理与外部机构聘请 - 独立董事对年度报告具体事项存在异议时 经全体独立董事过半数同意可独立聘请外部审计和咨询机构[3] - 相关费用由公司承担[3] 风险应对与违规报告 - 独立董事需高度关注证券交易所发出的年度报告工作风险警示函[3] - 发现公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规时 应督促纠正或停止 并及时向董事会 证券交易所及监管机构报告[3] 意见签署与信息披露 - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见[3] - 对报告内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议时 需陈述理由并发表意见 予以披露[3] 保密义务与信息管理 - 独立董事需履行保密义务 密切关注年度报告编制过程中的信息保密情况[3] - 年度报告公布前不得以任何形式对外泄露内容 严防内幕信息和内幕交易[3] 沟通协调机制 - 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通 为独立董事履职创造必要条件[3] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行[4] - 制度与法律 行政法规 公司章程冲突时 以后者为准[4] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同[5] - 董事会负责制度制定和解释 并根据国家颁布的法律 法规及时修订[5]