公司基本信息 - 公司名称为金花企业（集团）股份有限公司，英文名称为GINWA ENTERPRISE（GROUP） INC [6] - 公司注册地址位于陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路202号，邮政编码710065 [6] - 公司成立于1996年，经陕西省人民政府批准以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记 [3] - 公司于1997年4月24日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股3000万股，并于1997年6月12日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币37327.0285万元，全部为普通股 [6][11] - 公司为永久存续的股份有限公司 [6] 股份结构 - 公司已发行股份总数为37327.0285万股，均为普通股 [11] - 公司发起人包括金花投资控股集团有限公司（认购3900万股，占比78%）、中华巾帼实业开发总公司（认购500万股，占比10%）、陕西建银实业总公司（认购250万股，占比5%）、西安唐都医药生物研究所（认购200万股，占比4%）及陕西金润物业发展公司（认购150万股，占比3%） [11] - 发起人出资方式包括货币和实物，出资已于1996年2月6日全部到位 [11] 经营范围 - 公司经营范围涵盖金属材料销售、化工产品销售、仪器仪表销售、电子产品销售、建筑装饰材料销售、汽车零配件批发与零售、日用品批发与销售、计算机软硬件及辅助设备批发与零售、服装服饰批发与零售、珠宝首饰批发与零售、医学研究和试验发展等一般项目 [8] - 许可项目包括饮料生产、药品生产、药品批发、药品委托生产、药品进出口、药品互联网信息服务、药品零售、食品销售、酒类经营、保健食品生产、特殊医学用途配方食品生产等 [9] - 公司经营方式包括开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口贸易和服务等 [9] 公司治理 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任 [7] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，股东可起诉股东、董事、高级管理人员或公司，公司也可起诉股东、董事或高级管理人员 [7] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员 [7] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、请求召开股东会、行使表决权、监督公司经营、转让或质押股份、查阅公司章程及财务报告、参与剩余财产分配等 [18][19] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证 [20] - 股东义务包括遵守法律法规和公司章程、缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东需在股份增减变化达5%以上、股份被司法冻结、被司法拍卖或托管及设定信托时向公司作出书面报告 [24] 股东会运作 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，职权包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散、修改章程等 [30] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足5人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合并持有10%以上股份股东书面请求等情形下召开 [35][36] - 股东会通知需在会议召开20日前（年度股东会）或15日前（临时股东会）以公告方式发出，通知内容包括会议召集人、时间、地点、方式、审议事项、股权登记日等 [40][41] - 股东会表决实行一股一票，决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散清算、修改章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%等 [49][51] 股份发行与回购 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股票每股发行条件和价格相同 [10][11] - 公司股票为面额股，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [11] - 公司不得收购本公司股份，但为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换可转换公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形除外 [12][13] - 公司因特定情形收购本公司股份后，需在10日内注销（减少注册资本）、6个月内转让或注销（与持有本公司股份的其他公司合并或股东异议收购）、或3年内转让或注销（员工持股计划、股权激励、可转换债券转换或维护公司价值），且公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额的10% [14] 关联交易 - 公司关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，与关联方签订书面协议，协议内容需明确、具体、可执行 [25] - 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 [26] - 单项或连续12个月内相同标的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需由股东会审议批准 [26] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数 [26] 董事与董事会 - 董事无需持有公司股份，但需为自然人，不得有无民事行为能力、被判处刑罚、担任破产企业负责人且负有个人责任、被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入措施等情形 [60] - 董事任期3年，可连选连任，非职工董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工民主选举产生 [61] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，需避免利益冲突，不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、擅自与公司订立合同、谋取公司商业机会、自营或为他人经营与公司同类业务等 [62][63] - 董事应当保证有足够时间和精力履行职责，出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 [64]