内幕信息管理制度框架 - 制度经多次修订 最新版本于2025年8月20日由第十届董事会第二十二次会议通过第三次修订 [1] - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事长为内幕信息档案管理主要责任人 董事会秘书负责具体登记入档事宜 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、重大亏损、股权结构变化等18类情形 [2][3] - 未公开标准指未在指定信息披露刊物或网站正式发布 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、因职务可获取信息人员等9类主体 [4] - 明确证券服务机构、监管机构工作人员及国务院规定其他人员均属知情人范畴 [4] 保密责任体系 - 内幕信息知情人需承担保密责任 禁止泄露信息或进行内幕交易 [4] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议并发送禁止交易告知书 [5] - 控股股东讨论重大事项时需控制知情人范围 市场出现异动时需立即告知公司 [5] - 意外泄露时需第一时间向董事会秘书报告并采取补救措施 [5] 登记备案管理机制 - 实行一事一记登记原则 董事会秘书负责填写内幕信息知情人档案表 [7] - 档案需记录知情人姓名、知悉时间、地点、方式、内容及所处阶段等信息 [7][15] - 控股股东、收购方、中介机构等均需配合填写并保证档案真实准确 [8] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [9] - 档案需自记录之日起保存至少10年 并在披露后5个交易日内报送交易所 [11] 特殊情形处理 - 经常性向行政管理部门报送信息可视为同一事项集中登记 [9] - 披露后事项发生重大变化需及时补充报送档案及备忘录 [12] - 定期报告公告前财务人员不得泄露季度、半年度及年度报告数据 [6] 监督与责任追究 - 审计委员会负责监督制度实施情况 [2][8] - 公司需对内幕交易行为进行自查 发现违规需在2个工作日内报送证监局 [13] - 违规泄露信息将视情节追究责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [13] - 保荐机构、持股5%以上股东等擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [13]