总则与适用范围 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制经营风险 依据包括公司法 证券法 上市公司监管指引第8号及上海证券交易所相关规则 [1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式 包括对全资及控股子公司的保证 抵押和质押 [1] - 公司及子公司的对外担保总额计算包括公司对控股子公司担保额与子公司对外担保额之和 [1] - 本制度适用于公司及所有子公司 子公司对外担保需按此制度执行 [1] 决策权限与审批程序 - 子公司对外担保前需提前5个工作日向公司书面申报 并在决议当日通知董事会办公室履行信息披露义务 [2] - 对外担保决策必须经董事会或股东会审议 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [2] - 股东会审批的担保事项需先经董事会审议通过 表决需出席股东所持表决权的半数以上通过 特定情形需三分之二以上通过 [2] - 须经股东会审批的担保包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及关联人担保 [2] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [3][4] 担保申请受理与审核 - 担保前需评估被担保对象资信状况 包括其合法存续 status 经营财务状况 历史担保记录 材料真实性及公司控制能力 [4] - 财务部为担保初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 [4] - 被担保人需提前30个工作日提交担保申请书及附件 包括基本情况 主债务说明 担保类型与期限 协议条款 还款计划及反担保方案 [5] - 需提供资料包括营业执照 近期审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明及其他必要文件 [5] - 财务部会同相关部门进行资信调查与风险评估 形成报告后送董事会办公室进行合规性复核 [5] - 董事会或股东会对担保事项逐项表决 利害关系董事或股东需回避 [5] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估以支持决策 [5] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 符合民法典等法律法规 条款明确无歧义 [6] - 财务部负责担保事项统一登记备案 保存所有相关文件 并按季度填报担保情况表抄送总经理 董事长及董事会秘书 [6] - 财务部需持续监督被担保人经营财务状况 发现偿还能力重大不利变化时及时汇报 具体工作包括资金使用跟踪 债务清偿了解 风险汇报及防范 提前两个月通知债务清偿 [6] - 担保到期展期需重新履行申请审核程序 [7] - 被担保方违约时公司立即启动反担保追偿程序 [7] - 债务人破产时公司需参加破产财产分配以行使追偿权 [7] - 多人保证中公司仅承担约定份额责任 [7] - 违规签署担保合同或怠于职责造成损失将追究责任 [7] 信息披露 - 董事会需在担保决议后按证监会 上交所及公司章程规定履行信息披露义务 [8] - 已披露担保事项中 如被担保人债务到期后15个工作日内未还款 或出现破产 清算等严重影响还款能力情形 需及时告知董事会办公室以履行信息披露 [8] 附则 - 制度中"以上"包含本数 [8] - 制度由董事会负责解释 [8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时间样 [8]