股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在触发条件后两个月内召开 [1] - 公司需聘请律师对股东会召集程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为权力机构，职权包括选举非职工董事、决定董事报酬、批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立解散、修改章程、聘用解聘会计师事务所等 [2][3] - 特定交易需提交股东会审议，包括资产总额占审计总资产50%以上、资产净额占净资产50%且超5000万元、成交金额占净资产50%且超5000万元、利润占净利润50%且超500万元等 [3][4] - 对外担保需股东会审议的情形包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [5] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在十日内反馈 [7][8] - 若董事会不同意或未反馈，审计委员会或持股10%以上股东可自行召集股东会，会议费用由公司承担 [8][9][10] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前公告，内容需包括会议时间、地点、提案、表决方式等 [12] 股东会提案与通知要求 - 提案需符合股东会职权范围，董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议十日前提交 [11] - 股东会通知需披露董事候选人详细资料，包括教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量、处罚记录等 [12] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消，否则需提前至少两个工作日公告说明原因 [13] 股东会召开与表决机制 - 会议可采用现场、网络或电子方式召开，股东可亲自或委托代理人出席，网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [13][14] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、分立合并解散、修改章程、重大资产交易超总资产30%等 [18][19] - 关联股东需回避表决，公司需对中小投资者表决单独计票并披露，累积投票制适用于董事选举且持股30%以上或选举两名以上独立董事时 [19] 股东会决议与记录管理 - 决议需及时公告，内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果等，未通过或变更前次决议需特别提示 [22] - 会议记录需保存至少十年，内容包括出席人员、审议经过、表决结果、股东质询等，并由董事、董事会秘书、召集人等签名确认 [22][23] - 股东会决议违反法律法规则无效，程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销，争议需通过诉讼解决 [24]