董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [4][5] - 董事会行使定战略、作决策、防风险等16项核心职权，包括召集股东会、决定经营投资方案、审议财务决算、制定利润分配方案、管理信息披露等 [6] - 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议，由董事长召集主持，特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [10][11] - 定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由，通知内容需包含时间地点、提案、表决材料等16项要素 [15][16][5] - 会议通知变更需提前3日书面通知或经全体董事认可，临时会议变更需全体与会董事认可 [17] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向 [18][19][7] - 表决实行一人一票记名投票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [25][27] - 关联交易、独立董事委托及全权委托受严格限制，连续两次未亲自参会或12个月内缺席超半数会议需披露说明 [20][21] 提案与决议管理 - 提案需属董事会职权范围，未通知提案不得表决，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出 [23][32] - 决议需严格遵循股东会授权，利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案再作正式决议 [29][30] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、发言要点、表决结果等8项内容，并存档十年以上 [34][39] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密，董事长需督促决议落实并检查执行情况 [37][38] - 会议档案包含通知、签到簿、委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存 [39] 规则制定与执行依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定，未尽事宜按法律法规及章程执行 [1][40] - 规则解释权属董事会，自股东会审议通过之日起施行，"以上"含本数，"过"不含本数 [41][42][43]