总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制风险 保护股东及其他利益相关者权益 依据包括公司法 证券法 民法典 证监会监管指引及上交所规则等 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份为债务人债务提供保证 抵押 质押等形式担保 公司对控股子公司担保视同对外担保 [1] - 控股子公司对外担保视同公司行为 适用本制度规定 [1] 对外担保原则 - 公司对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 原则上不对合并报表以外第三人提供担保 严禁对参股企业超股比担保 [2] 审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会根据公司章程行使决策权 超董事会权限事项需报股东会批准 [2] - 须经股东会审议的担保情形包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50%后任何担保 为资产负债率超70%对象担保等 [2] - 未达股东会标准事项由董事会审议实施 董事会权限内担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 持股5%以下股东担保参照执行 [3] 担保管理要求 - 公司因交易导致被担保方成为关联人时应履行审议程序 董事会或股东会未通过需提前终止担保 [4] - 对外担保必须要求对方提供反担保 反担保方需有实际承担能力且金额匹配 [4] - 不得为担保项目不合规 已进入重组破产程序 财务状况恶化 存在较大纠纷或担保纠纷未解决的对象提供担保 [4] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序 [4] - 公司及控股子公司提供反担保需履行相应审议程序 但为自身债务基础担保提供反担保除外 [5] 合同与预算管理 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 具备法律要求内容 董事会或股东会决定前不得签字盖章 [5] - 公司对担保实行预算管理 结合下一年度预算确定所需担保额度 [5] 部门职责 - 财务部门为日常管理部门 负责资信调查 经办担保手续 建立台账 持续跟踪担保事项及汇报执行情况 [5] - 法审部负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜 [6] - 财务部门需妥善管理担保合同资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [6] 持续监控 - 财务部门需持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况及偿债能力 [7] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时应及时报告董事会 董事会需采取措施降低损失 [7] - 担保债务到期后需督促被担保人履行义务 逾期或破产等情况需依法披露信息并采取补救措施 [7] 信息披露 - 公司需按上交所规则及公司章程履行信息披露义务 及时披露董事会或股东会决议 对外担保总额及占净资产比例等 [8] - 任何部门及责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露文件 [8] - 需控制信息知情范围 知悉人员负有保密义务直至依法披露 [8] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正并追究责任 [8] 责任追究 - 违反制度规定者董事会视损失及情节轻重给予处分 [8] - 董事 总经理或其他高管未按程序擅自越权签订担保合同需追究责任 [9] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失需承担赔偿责任 怠于职责造成损失视情节追究责任 [9] - 经办人员擅自决定使公司承担无须承担责任造成损失需追究相应责任 [9] 附则 - 公司及控股子公司对外担保总额包括公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保总额之和 [9] - 控股子公司对外担保需按制度报公司审批 为公司合并报表内主体担保需履行审议程序后披露 [9] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司担保 遵守本制度 [10] - 制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行 不一致时以法律及章程为准 [10] - 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起施行 [10]