核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司及全体股东权益 [1] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 披露要求 决策程序及定价原则 适用于公司及所有子公司 [1][2][5] - 公司禁止为特定关联人提供财务资助 重大关联交易需经董事会和股东会审议 并提供审计或评估报告 [4][5] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人情形或根据协议安排在未来12个月内将具有关联人情形的 视同为关联人 [3][4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等18类可能引致资源或义务转移的事项 [6] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售 存贷款业务等 [16] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额达30万元以上 或与关联法人交易金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 重大关联交易需提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构出具的审计或评估报告 [4] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 提交股东会审议 [5] - 关联交易披露需提交公告文稿 财务报表 评估报告 独立董事意见等文件 [13][14] 定价原则 - 关联交易定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理构成价格执行 [11][12] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [12] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度交易金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [16][18] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序和披露义务 [18] 豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易等可免于按关联交易审议和披露 [20] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可申请豁免披露或履行相关义务 [21]