薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名外部董事组成 其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 由董事会选举产生[2] - 设独立董事担任的主任委员 负责召集会议 任期与董事会一致 可连选连任[2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 拟定薪酬计划包括绩效评价标准 奖励惩罚方案[2] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策[2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评[2] - 监督公司薪酬制度执行 拟定股权激励计划草案并进行考核管理[2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划变更等事项向董事会提出建议[3][4] 决策程序 - 公司综合部与证券部共同提供财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围等决策资料[5] - 考评程序包括董事及高管述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式[5] 议事规则 - 会议需至少提前三日通知 经全体委员同意可免通知期 由召集人主持[6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[6] - 表决采用举手表决或投票表决 原则上现场召开 可依程序采用视频电话方式[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不低于10年[7] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 与会人员负有保密义务[8]