委员会设立依据与目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 完善治理结构 提升可持续发展能力而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名 由公司董事长担任 负责召集并主持会议 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间失去董事职务者自动失去委员资格 [2] - 董事会秘书负责日常工作的联络 协调和会议组织 [2] 主要职责权限 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资 融资及重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对董事会有关战略发展和投资的决议实施执行情况进行检查 [2] - 对公司可持续发展及ESG相关事项提出建议 审核督导相关工作实施 并提供改进建议 [2] - 识别对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇 并提出适当应对措施 [2] - 审阅公司可持续发展相关披露文件 包括年度可持续发展（ESG）报告 [2] 决策与议事规则 - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [3] - 董事会秘书负责前期准备工作 组织整理材料供委员会研究 [4] - 每年至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 会议通知至少提前三日发出 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [4] - 委员原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事只能委托其他独立董事 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 [5] - 可聘请专业咨询机构提供意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期不低于10年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席会议委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6]