审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督 公司依据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规设立董事会审计委员会[1] - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作[2] - 委员会成员需保证足够时间和精力履行监督职责 促进公司提供真实准确的财务报告[3] 人员组成要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且不得担任公司高级管理人员[5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[6] - 所有成员需具备胜任审计工作的专业知识和经验[7] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作[8] - 委员任期与董事会一致 离任董事自动失去资格 由董事会补选[9] - 公司需组织委员参加法律 会计及监管规范方面的专业培训[10] 职责权限范围 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开股东会及提出解任建议等[12] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任财务总监 会计政策变更等[13] - 负责选聘会计师事务所工作 包括提出选聘建议 监督审计工作 定期向董事会提交履职评估报告[15] - 需关注的事项包括：年报出具前变更会计师事务所 拟聘事务所近3年执业质量 审计费用大幅变动及未轮换审计合伙人等[16] - 监督外部审计机构工作的职责包括评估其独立性 建议聘请或更换 审核费用及聘用条款 沟通审计范围及重大事项[17] - 监督内部审计工作的职责包括指导内审制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作并接收其报告 协调内外部审计关系[18] - 每半年需督导内审部门检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资及大额资金往来等情况[19] - 审阅财务报告的职责包括对真实性完整性提出意见 关注重大会计问题 欺诈舞弊可能性及监督问题整改[20] - 评估内部控制有效性的职责包括评估制度设计适当性 审阅内控自评报告及外部审计报告 督促缺陷整改[21] - 协调管理层 内审部门与外部审计机构的沟通[22] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[24] - 公司聘请或更换外部审计机构须先经审计委员会审议并向董事会提出建议[25] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持 主任委员缺席时可指定独立董事委员代职[26] - 每季度至少召开一次会议 两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 会议通知需提前三日发出[27] - 会议需三分之二以上委员出席 表决方式为举手表决或投票表决 原则上现场召开[28] - 审议意见需经全体委员过半数通过 无法形成意见时由董事会直接审议[29] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 独立董事只能委托其他独立董事[30] - 可邀请外部审计机构代表 内审人员 财务人员等列席会议[31] - 会议需制作记录并由出席人员签字 资料保存至少十年[32] - 审议意见需以书面形式提交董事会[33] - 所有人员对会议事项负有保密义务[34] - 存在利害关系的委员需回避 无关联委员不足二分之一时需提交董事会审议[35] - 会议程序及表决方式需符合法律法规及《公司章程》规定[36] 信息披露要求 - 公司需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[37] - 每年需披露对会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告[37] - 履职中发现触及信息披露标准的重大问题需及时披露并公告整改情况[38] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露事项并说明理由[39] - 需按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[40] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时需立即修改并报董事会审议[41] - 解释权归属公司董事会[42] - 自董事会通过之日起施行[43]