总则 - 为规范股东会和董事会议案管理 提升公司治理水平和决策效能 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程等制定本办法 [1] - 议案指有权提案人按规定程序提请股东会或董事会审议或报告的正式文件材料 董事会汇报事项及专门委员会议案可参照执行 [1] - 董事会议案有权提案人包括代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 审计与风险管理委员会 董事长 过半数独立董事 总经理及公司章程规定的其他主体 [2] - 股东会议案有权提案人包括单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东 董事会 审计与风险委员会及公司章程规定的其他主体 [2] - 本办法适用于公司本部 分公司 全资子公司的议案征集 编制 审核与执行管理 控股公司和实际控制企业通过法定程序执行 参股公司参照执行 [1] 议案管理基本程序 - 议案管理坚持规范有序 精准高效 安全保密原则 基本程序包括议案征集与提报 准备与编制 提交与审核 执行与保密等环节 [1] - 提案人负责提出议案 指定议案承办部门 组织议案编写和审核 公司本部部门可向提案人提出议案建议 [2] - 所属分子公司需提交股东会或董事会议案时 应由对应事项的公司本部部门作为议案承办部门 [2] - 议案涉及多部门职责但属同一事项时应合并为同一议案 由提案人指定承办部门 其他部门有配合义务 [2] - 议案承办部门负责议案提议 编制 前置审议及提交 并对议案真实性 准确性 完整性负责 确保语言规范 逻辑清晰 表述准确 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 董事会办公室作为议案管理归口部门 负责组织议案征集 汇总议案建议报董事会秘书审核后呈报董事长确定上会议题 并负责议案材料管理及组织协调 [2][3] 议案的征集与提报 - 董事会办公室应于定期董事会召开前向提案人和公司本部各部门征集会议议案 提案人和部门需在规定时限内将拟审议议案及相关依据文件报送董事会办公室 [4] - 提案人及有关部门应加强统筹协调 增强议案工作计划性和前瞻性 避免形成紧急议案 为会议协调 议案审核 通知送达及董事审阅预留必要时间 [4] - 对于确需召开股东会或董事会临时会议决策的重大事项 提案人和部门应及时与董事会办公室沟通 由董事会办公室统筹安排会议时间及议案 以减少临时会议频次并提升决策效率 [4] 议案的准备与编制 - 股东会和董事会议案应一事一案并以书面形式提交 [4] - 议案一般由议案正文与附件 议案说明组成 正文包括提请决策事项及必要信息 附件包括合同协议 财务审计报告 资产评估报告 可行性研究报告等补充证明资料 议案说明包括审议事项背景 依据 形成过程说明 决策要点及法律审核意见等 [5] - 议案内容应符合法律法规和公司制度规定 确保内容详实 表述准确 信息完整 提案人和承办部门在准备阶段需充分考虑事项是否属职权范围 建议方案是否符合国家政策及公司规定 材料是否完整规范准确 背景信息是否齐全 是否满足信息披露要求 涉及其他部门或利益相关方的事项是否经充分协商并会签完毕 是否履行完备前置程序 [5] 议案的提交与审核 - 提交股东会或董事会的议案需按照公司管理制度履行相关上会前程序 包括法律合规风险审查 党委会前置研究等 属于董事会专门委员会职责范围内的事项应先行提交相应专门委员会研究审议 [6] - 提交董事会定期会议审议的议案应至少于会议召开10日前完成审批程序并送交董事会办公室 提交临时会议审议的议案应至少于会议召开3个工作日前完成审批程序并送交董事会办公室 需董事会专门委员会审议的议案应在此基础上提前3日送交董事会办公室 [6][7] - 情况紧急需尽快召开董事会临时会议时 提案人可通过董事会秘书向董事长提出申请并向董事会办公室提交议案 [7] - 会议通知发出后原则上不得增加 变更和取消议案 特殊情况必须增加 变更或取消的 应事先征求参会董事意见 报董事长批准 并履行相关法律法规及公司章程规定程序 [7] - 董事会办公室对提交的议案材料进行完备性 合规性审核 不符合要求的可要求修改或补充完善 认为前置审议程序缺失的可要求先行提交相应程序审议 [7] - 董事会办公室负责汇总拟提交议案 编制会议通知 明确会议时间 方式 议程等信息 经董事会秘书审核后报请董事长审批 [7] - 会议通知经董事长审批同意后 由董事会办公室负责制发并与议案材料一并在董事会定期会议召开10日前 临时会议召开3个工作日前送达有关人员 [7] 议案的执行与保密 - 议案内容涉及国家秘密或商业秘密的 议案承办部门应按公司有关规定进行定密和标密 [8] - 议案内容如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响且尚未公开披露的信息应纳入内幕信息管理 内幕信息知情人在依法公开前需严格执行保密规定 不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人进行内幕交易 [8] - 股东会或董事会会议结束后 由董事会办公室负责议案材料的存档工作 [8] - 会议结束后2个工作日内 董事会办公室负责将会议决议印发有关部门和单位 有关部门和单位应严格执行会议决议 按照公司《信息披露管理办法》规定及时将协议签署 决议履行进展等进展情况提交董事会办公室 并按规定履行信息披露义务 [8] - 董事会应通过定期听取管理层及相关部门报告 建立督办台账 开展现场检查等方式对股东会和董事会决议执行落实情况进行跟踪督导 审计与风险委员会负责检查董事会决议执行情况 及时发现问题并督促整改 [9] 附则 - 本办法由公司董事会办公室制定并负责解释 [10] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效执行 2023年4月20日由公司第八届董事会第五次会议审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司股东大会 董事会和监事会议案管理办法》同时废止 [10]