核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作细则 旨在完善治理结构并保障独立董事有效履职 以维护公司及股东利益 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立客观履职 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 从公司和中小股东利益角度进行独立研讨并形成意见 [2] 会议通知与召开 - 会议需提前三天通知全体独立董事 经全体一致同意可不受通知时限限制 [2] - 会议可采用现场 电子通讯或混合方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [3] - 会议需三分之二以上独立董事出席方有效 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [3] - 会议由过半数独立董事推举1名召集主持 召集人不履职时2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [3] 职责权限 - 独立董事可行使六项特别职权 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 征集股东权利及发表独立意见等 [3] - 行使前三条职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况或未能行使的理由 [4] - 四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 包括应披露关联交易 变更承诺方案 收购决策及法律法规规定事项 [4][5] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [5] 议事与表决程序 - 会议实行一人一票表决制 非独立董事无表决权 决议需全体独立董事过半数同意方可通过 [5] - 不符合独立性条件的独立董事投票无效 [5] - 委托参会需向主持人提交签名授权委托书 需包含委托双方姓名 代理事项 投票指示 期限及日期等要素 [5][6] - 投反对或弃权票需说明理由 依据 合规性 风险及对公司和中小股东影响 公司需在记录中载明异议意见 [6] - 会议需制作记录并载明独立董事意见 独立董事需签字确认 [6] 其他规定 - 公司需保障会议召开并提供工作条件 资料及费用支持 并指定董事会秘书等部门协助独立董事履职 [8] - 独立董事对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [8] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明参与专门会议工作情况 [8] - 细则经董事会审议后生效 由董事会负责解释和修订 [8]