内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 防范证券违法违规行为 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 证券事务部承担内幕信息知情人的建档 登记 汇总 申报等日常工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [5] - 具体范围涵盖经营方针变化 重大投资行为（1年内购买出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超该资产30%） 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件变化等 [6] - 还包括持股5%以上股东变化 股利分配计划 重大诉讼 涉嫌犯罪调查 资产重组 证券发行 股份回购等 [4][6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事 高级管理人员 实际控制人 持股5%以上股东及其管理人员 [8] - 涵盖控股公司相关人员 业务往来人员 证券服务机构人员 监管机构工作人员等 [5] - 包括因亲属关系或业务往来知悉内幕信息的其他人员 [5] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 证券事务部负责登记备案 [9] - 登记内容包括姓名 单位 职务 身份证号 知悉时间 方式 信息内容 所处阶段等 [13] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员 决策方式等 [15] - 档案自记录之日起至少保存10年 [14] 信息披露与报送要求 - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内 需向证监会和交易所报送重大事项进程备忘录和知情人档案 [17] - 重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案 方案重大调整时需补充提交 [18] - 需通过交易所网站在线报送信息 并提交董事长和董事会秘书签署的书面承诺函 [19] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签订保密协议或承诺书 否则不得披露内幕信息 [20] - 信息未公开前不得泄露 不得利用内幕信息谋利 [21][22] - 控股股东 实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [23] - 保荐机构 股东等需签署保密协议明确义务 [24] 责任追究机制 - 内幕信息泄露或利用内幕交易造成损失的 公司将追究责任并要求赔偿 [26] - 追究形式包括通报批评 行政处分 调离岗位 追缴收益 赔偿损失 解除劳动合同等 [17][26] - 违规买卖股票需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [29]