核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 明确适用情形及内部审核程序 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 适用范围 - 适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告中豁免披露证监会和深交所要求的内容 [2] 基本原则 - 必须真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免规避信息披露义务 [3] - 需审慎判断是否符合暂缓豁免情形 履行内部审核程序并接受交易所事后监管 [4] 国家秘密豁免披露 - 有充分证据证明信息涉及国家秘密时依法豁免披露 [5] - 严禁通过任何形式泄露国家秘密 不得以涉密为名进行业务宣传 [6] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露不违反国家保密规定 [6] 商业秘密暂缓与豁免 - 涉及商业秘密且符合三种情形时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [7] - 出现暂缓豁免原因消除 信息难以保密或已泄露三种情形时应及时披露 [8] 披露替代方式 - 定期报告涉密可采用代称汇总或隐去关键信息等方式豁免 [9] - 临时报告涉密可采取相同处理方式 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整份报告 [9] 内部审核流程 - 相关部门需提交登记审批表及保密承诺函至证券事务部 [11] - 不符合条件的信息应及时披露 符合条件的信息方可暂缓豁免 [11] - 董事会秘书需登记入档并由董事长签字确认 相关材料保存期限不少于十年 [11] 登记事项要求 - 需登记豁免披露方式文件类型信息类型及内部审核程序等事项 [12] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开认定理由披露影响及知情人名单 [13] 持续追踪与报告 - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券事务部 [14] - 需在定期报告公告后十日内将暂缓豁免登记材料报送证监会北京局和深交所 [15] 违规责任 - 违反制度导致信息披露违规或造成损失将追究相关人员责任 [16] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以最新法规为准 [17] - 制度由董事会负责解释及修订 自董事会审议通过之日起施行 [18][19]