交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金15亿元，其中中铝集团认购10亿元，中国铜业认购5亿元 [10] - 标的资产交易作价基于评估值扣除分红后确定为23.24亿元，通过发行股份支付对价，发行价格调整为9.07元/股，发行数量为2.56亿股 [10][16] - 募集配套资金用于红泥坡铜矿采选工程项目及补充流动资金，补充流动资金比例不超过50% [29] 发行条款 - 发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，募集配套资金发行对象为中铝集团和中国铜业 [11][26] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公告日 [12] - 云铜集团通过交易取得的股份锁定期为60个月，较法定36个月延长；中铝集团和中国铜业认购的股份锁定期为60个月，较法定36个月延长 [17][28] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，承诺期内累计净利润不低于13.24亿元（若2025年交割）或20.12亿元（若2026年交割） [20][21] - 云铜集团承担业绩补偿责任，补偿方式优先以股份进行，补偿金额不超过其通过本次交易取得的交易对价 [21][24] - 业绩承诺期届满后进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿 [24] 交易结构性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方云铜集团为上市公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团和中国铜业分别为最终控股股东和间接控股股东 [29] - 本次交易不构成重大资产重组，相关指标均未达到50%标准，最近12个月内对同一交易方相关资产的累计计算也未触及标准 [30][32] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变化 [33] 标的公司基本情况 - 凉山矿业股份有限公司为标的公司，拥有拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，评估基准日为2025年3月31日 [3][19] - 标的资产对应评估值为476.94亿元，40%权益对应交易作价为23.24亿元 [10][19] 交易各方主体资格 - 云南铜业为深交所上市公司，股票代码000878，控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委 [33][52] - 云铜集团、中铝集团和中国铜业均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与交易的主体资格 [53][56] 协议与批准 - 交易各方已签署《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及股份认购协议等文件，协议生效条件包括董事会、股东大会批准、深交所审核通过及证监会注册等 [57][62] - 本次交易已获得董事会审议通过，尚需获得股东大会批准、深交所审核通过、证监会注册及国资有权机构备案等 [57]