交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 交易作价232,351.05万元 同时拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [1][9][11] - 标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼 属于有色金属冶炼和压延加工业 与上市公司主营业务具有协同效应 [9][13] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组 不构成重组上市 交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [9] 标的资产估值 - 以2025年3月31日为评估基准日 凉山矿业股东全部权益评估值为600,877.62万元 增值率320.50% [9] - 交易作价基于评估值并扣减评估基准日后标的公司现金分红20,000万元中标的资产对应的8,000万元 [9] - 业绩承诺资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权 评估值合计476,937.53万元 [40][41] 股份发行安排 - 发行股份购买资产发行价格9.07元/股 发行数量256,175,356股 募集配套资金发行价格9.07元/股 发行数量165,380,374股 [9][11][39][47] - 云铜集团通过交易取得的新增股份锁定期为60个月 中铝集团和中国铜业通过募集配套资金取得的新增股份锁定期也为60个月 [10][12][48] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [38][46] 募集资金用途 - 募集配套资金150,000万元中75,000万元用于标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设 75,000万元用于上市公司补充流动资金 [11][49] - 补充流动资金比例不超过募集配套资金总额的50% [49] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [36] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司持有凉山矿业股份比例从20%提升至60% 凉山矿业成为控股子公司 [13] - 2024年备考数据显示 交易后归属于母公司股东所有者权益从1,480,689.21万元增至1,524,616.14万元 归属于母公司所有者的净利润从126,469.02万元增至140,410.18万元 [16] - 基本每股收益从0.6312元/股略降至0.6213元/股 主要因标的公司核心资产红泥坡铜矿尚处于建设期 [16][28] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起连续三个会计年度 若2025年交割则承诺2025-2027年累计净利润不低于132,378.68万元 [41][42] - 业绩补偿采用股份补偿方式 应补偿金额按承诺累计净利润与实际实现累计净利润差额比例计算 [42] - 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在交易中取得的交易对价 [43] 交易审批进展 - 交易已获得云南省国资委预审核通过 上市公司董事会和股东会审议通过 云铜集团及其一致行动人免于发出要约事项获股东会批准 [17] - 尚需履行决策和审批程序包括国务院国资委批准 中国证监会注册及深交所审核通过等 [17][27] - 交易相关方已出具原则性同意意见及股份锁定承诺 [17][18]