核心观点 - 中国信息通信科技集团有限公司通过认购烽火通信向特定对象发行的股票实现增持 交易后中国信科及一致行动人合计持有上市公司45.68%的股份 该交易已获得上交所审核通过及证监会注册批复 属于免于发出要约的情形 [2][4][14] - 本次发行价格为12.71元/股 认购数量为86,546,026股 募集资金总额不超过11亿元人民币 将全部用于补充营运资金 支持公司市场拓展、生产研发及经营活动 [16][17][18] - 中国信科承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 且未来12个月内暂无继续增持或处置股份的计划 [14][17][18] 交易结构 - 信息披露义务人为中国信息通信科技集团有限公司 一致行动人为烽火科技集团有限公司 实际控制人均为国务院国资委 [1][4][7] - 本次权益变动前 中国信科持有上市公司0股股份 烽火科技持有494,097,741股股份 占比41.71% 变动后中国信科直接持股86,546,026股 占比6.81% 一致行动人合计持股580,643,767股 占比45.68% [2][17] - 交易通过签署《附条件生效的股份认购协议》实施 原定发行价格12.88元/股因2024年权益分派调整为12.71元/股 相应增加发行数量 [3][17][18] 资金来源 - 中国信科确认认购资金全部来源于自有资金或自筹资金 不涉及股权质押、对外募集、代持或结构化安排 也不存在使用上市公司及其关联方资金的情形 [20] - 支付方式为现金认购 具体金额根据最终确定的发行价格和数量计算 [17][18][20] 财务数据 - 中国信科2024年总资产12,846,124.53万元 净资产6,056,333.99万元 营业收入21,213,025.53万元 净利润380,129,819.96元 [10] - 烽火科技2024年总资产6,463,108.90万元 净资产2,799,175.76万元 营业收入3,797,571.09万元 净利润150,544.31万元 [10][12] - 两家公司最近三年财务报告均经审计且出具标准无保留意见 [28][29] 业务影响 - 本次权益变动不会导致上市公司控制权变化 控股股东仍为烽火科技 实际控制人仍为国务院国资委 [24] - 交易不会产生新的同业竞争或关联交易 现有关联交易均为日常经营所需并按市场公平原则进行 [25][26] - 未来12个月内暂无改变上市公司主营业务、资产重组、董事会调整或修改公司章程的计划 [22][23][24] 公司治理 - 中国信科注册资本300亿元人民币 为国有独资企业 主要从事通信设备、电子信息、光通信等技术开发与系统集成 [4] - 烽火科技注册资本64,731.58万元人民币 主营业务涵盖光通信、智慧城市、行业信息化及智能化应用 [5][9] - 两家公司最近五年未受行政处罚或刑事处罚 也无重大经济纠纷诉讼或仲裁 [12]