公司治理结构 - 公司设经理一名全面主持工作并直接对董事会负责 设副经理若干名分管具体业务 设财务负责人一名协助经理管理财务工作 [2] - 高级管理人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 高级管理人员聘任与资格 - 高级管理人员实行董事会聘任制 经理由董事长提名董事会聘任 副经理及其他需董事会聘任的高级管理人员由经理提名 [2] - 高级管理人员需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 存在公司法规定禁止情形 被证监会采取市场禁入措施 被深交所公开认定不适合任职等情形者不得担任 [2] - 在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事 监事外行政职务者不得担任公司高级管理人员 [3] 经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议及年度经营计划 投资方案 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章制度 [3][4] - 提请董事会聘任或解聘副经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其他管理人员的聘任解聘 [4] - 根据董事会审定的工资福利奖惩方案制定实施细则并执行 可行使公司章程或董事会授予的其他职权 [4] 副经理与财务负责人职权 - 副经理协助经理工作并按分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任 [4] - 副经理可就主管范围内人员任免 机构变更等向经理提出建议 有权召开业务协调会议并审批所主管部门业务 [4] - 财务负责人全面管理系统财务工作 拟订财务管理制度 组织预算决算编制审核 实施成本与资金管理以提高效益 [7] - 财务负责人需接受内外审计监督 组织制订融资计划 进行财务分析与监督 负责金融机构联系保障金融支持 [5] 经理办公会议制度 - 经理办公会议由经理主持 讨论公司经营 管理 发展重大事项及部门提交议题 参会人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 必要时扩大至部门经理 [5][8] - 会议至少提前1天以书面或电话通知 经理可召集临时会议 会议需对事项作出决定并由经理最终决策 [8] - 会议审议权限包括未达董事会标准的重大交易 收购出售资产 关联交易及其他类型交易 但无权决定对外担保或财务资助事项 [6][8] - 会议记录需记载日期地点 参会人员 讨论事项 发言要点及决定等内容 作为公司档案保存并由与会人员签字确认 [8] 监督与责任机制 - 经理需向董事会报告工作并保证真实性 在董事会闭会期间向董事长报告日常工作 [9] - 经理违反细则行使职权或怠于履职造成损失需赔偿 董事会可罢免职务 其他高级管理人员违规由经理责成改正或提请董事会罢免 [9][10] - 高级管理人员履职中弄虚作假或营私舞弊造成损失者将被罢免并追究法律责任 [9][10] 细则制定与执行 - 本细则由董事会负责制定 解释及修改 自董事会审议通过之日起施行 [11] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规或修改后章程冲突则按新规定执行并修订本细则 [11]