股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并保障其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规 [1] - 股东会召集 提案 通知及召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需确保股东会严格按法律及公司章程召开 董事会需勤勉尽责保障股东会正常运作 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持股10%以上股东请求等情形 [2] - 若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格及表决合法性出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 [3] - 若董事会不同意召开临时股东会或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 [4] - 若董事会未反馈或不同意 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开需在五日内通知 若未通知则持股90日以上且10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围且符合法律法规 [6] - 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [6] - 持股1%以上股东可在会议十日前提交临时提案 召集人需在两日内补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或新增提案 [6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 [7] - 通知需完整披露提案内容及董事候选人资料 [7] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日及联系方式等信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日且不可变更 [8] 股东会召开方式与出席 - 会议地点为公司办公场所或通知指定地点 可采用现场及网络方式召开 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [8] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [9] - 股权登记日登记股东均有权出席 公司股份无表决权 [9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 [9] - 召集人及律师需验证股东资格并登记持股数 [10] - 身份凭证无效情形包括伪造证件 资料无法辨认或委托书签字不一致等 [10] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 [11] - 审计委员会或股东自行召集的会议分别由召集人或推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会需作年度报告 独立董事需述职 [11] - 董事及高管需回应股东质询 [11] - 主持人需宣布现场出席股东人数及持股总数 [11] 股东会表决规则 - 表决采取记名投票方式 [12] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数 [12] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露结果 [12] - 违规超比例持股部分在36个月内无表决权 [12] - 董事会 独立董事等可公开征集投票权 禁止有偿征集 [13] - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独董时需采用 [13] - 提案需逐项表决 不可抗力外不得搁置提案 [13] - 同一表决权仅能选择一种方式投票 重复投票以第一次为准 [13] 股东会决议与记录 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [14] - 特别决议事项包括修改章程 增减注册资本 合并分立及发行股票等 [15] - 决议需公告股东出席情况 表决方式及结果 [16] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [16] - 会议记录需包含议程 出席人员 表决结果及质询内容等 [17] - 记录需由董事 秘书及主持人签名并保存十年 [17] - 股东会需持续至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并公告 [17] 决议执行与法律效力 - 新任董事按章程规定就任 [18] - 派现送股等方案需在会后两个月内实施 [18] - 回购普通股决议需出席股东2/3以上通过 [18] - 决议内容违法则无效 控股股东不得损害中小投资者权益 [18] - 程序违规或内容违反章程时 股东可在60日内请求法院撤销 [19] - 对决议效力存在争议需及时诉讼 判决前需执行决议 [19] 监督管理与附则 - 无正当理由不召开股东会 深交所可停牌并要求解释 [19] - 召集或信息披露违规时证监会可责令改正 交易所可采取监管措施 [20] - 董事或秘书履职不当可被责令改正 情节严重的实施市场禁入 [20] - 规则经董事会审议及股东会批准后生效 由董事会解释 [20]