并购交易概况 - 公司拟以自有资金1.06亿元收购新积域65%股权 对应标的100%股权估值1.63亿元 [1] - 标的公司主营客服及电商外包业务 服务客户包括蔚来 大金 阿迪达斯等企业 [1] - 交易形成商誉约7600万元 标的公司净资产4459.41万元 评估增值率266.03% [1] 财务表现 - 标的公司2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 交易对方承诺2025年8-12月营收不低于9000万元 2026-2028年每年营收不低于2亿元 2025-2028年合计净利润不低于5500万元 [2] - 公司2025年上半年预计净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1212.57万元 扣非净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1198.59万元 [3] 监管关注重点 - 上交所问询交易必要性 标的业务与公司水电 地理测绘主业无相关性 且属轻资产模式 固定资产仅7.22万元 使用权资产685.18万元 [2] - 要求说明估值合理性 标的2021年35%股权作价394万元 本次100%股权估值1.63亿元 增幅显著 [2] - 关注业绩承诺可实现性 标的2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 与承诺业绩存在差距 [2] 公司经营状况 - 业绩预亏因电站区域降雨量大幅减少致水电收入及毛利率下降 地理信息业竞争加剧且应收账款回款困难 [3] - 公司2024年净亏损8281.85万元 2023年净亏损1亿元 连续多个报告期业绩承压 [4] - 历史跨界并购包括2020年收购地理信息公司 2024年拓展生物质天然气领域 此前并购商誉已出现减值 [4] 其他事项 - 标的公司存在关联交易 截至2025年5月末应收股东吴海燕50万元 [3] - 需在5个交易日内回复上交所问询函 [4]