核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时公平 维护投资者权益并符合监管要求 [1][2][3] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 需诚信履行义务 [1] - 信息指所有可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项及监管要求披露的内容 [2] - 披露需在规定时间规定媒体以规定方式向社会公众公布 [2] - 公司及相关义务人应及时公平披露 保证信息真实准确完整 [2] - 董事及高管需保证披露及时公平且内容真实准确完整 存在异议时需声明并说明理由 [2] - 披露应以客观事实为基础 如实反映情况 不得虚假记载或误导性陈述 [2] - 预测性信息需合理谨慎客观 [2] - 披露需内容完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [2] - 需同时向所有投资者公开披露重大信息 确保平等获取 [2] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 [3] - 向第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依规披露 [3] - 出现董事会决议 签署协议 公司知悉等情形时应及时披露重大事项 [3] - 重大事项不确定性高时可暂不披露 但需在形成最终决议或协议时披露 [3] - 信息难以保密或导致股价大幅波动时应及时披露 [3] - 需披露充分反映业务技术财务治理优势行业趋势的重大信息 揭示风险因素 [4] - 需针对性披露业绩波动行业风险治理等事项 持续披露科研投入及资金投向 [4] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 不得以结果不确定为由不披露 [4] - 已披露事项发生重大变化可能影响股价时应及时披露进展 [4] - 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 自愿披露需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性一致性 [4] - 自愿披露需审慎客观 不得利用信息影响股价或从事内幕交易 [5] - 公告文稿需重点突出逻辑清晰语言浅白 避免专业术语晦涩表达 不得含宣传广告类词语 [5] - 公告采用中文文本 外文文本需与中文一致 不一致时以中文为准 [5] - 需建立信息披露事务管理制度并经董事会审议披露 [5] - 需建立与交易所有效沟通渠道 [5] - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责协调 [5] - 董事会秘书是指定联络人 负责信息披露执行包括定期报告编制 [5] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司重大事项 [6] - 参股公司重大事项可能影响股价时参照履行披露义务 [6] 信息披露内容 定期报告 - 信息披露文件包括招股说明书募集说明书定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 [6] - 季度报告在会计年度前三个月九个月结束后的一个月内披露 第一季度报告不早于上一年年度报告 [6] - 不能按期披露需公告原因解决方案及预计时间 [6] - 需向交易所预约披露时间 变更需提前5个交易日申请 [6] - 董事会需编制审议定期报告确保按时披露 [7] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 未通过时需披露原因风险及董事会说明 [8] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会 [8] - 董事高管需对定期报告签署书面意见 保证真实准确完整 存在异议时需说明原因并披露 [8] - 无法保证内容真实性准确性完整性时需发表意见并陈述理由 公司需披露 否则董事高管可直接申请披露 [8] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 拟派发股票股利转增股本或弥补亏损时依据的半年度或季度报告财务会计报告需审计 仅现金分红可免审计 [8] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时需同时披露董事会专项说明会计师事务所专项说明及监管要求的其他文件 [9] - 非标准审计意见涉及违反会计准则时需纠正并披露纠正后资料及审计报告 [9] - 定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正时需及时披露 [9] - 需及时回复交易所事后审查意见并解释说明 [9] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈 营业收入低于1亿元 净资产为负等情形时需在会计年度结束之日起1个月内业绩预告 [10] - 预计半年度和季度业绩出现前述情形时可进行业绩预告 [10] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告时需在2个月内披露业绩快报 [10] - 可在定期报告披露前发布业绩快报 披露营业收入营业利润利润总额净利润总资产净资产每股收益每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 [11] - 向国家机关报送未公开定期财务数据无法保密时应及时发布业绩快报 [11] - 业绩提前泄漏或传闻导致交易异常波动时应及时披露业绩快报 [11] - 需保证业绩快报与定期报告财务数据和指标无重大差异 [11] - 差异幅度达10%时需及时披露更正公告 [11] 临时报告 - 临时报告指按法律法规及上市规则披露的除定期报告外的公告 [11] - 需及时向交易所报送披露临时报告 相关备查文件需同时披露 [11] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件投资者未知时需及时披露临时报告说明起因状态和影响 [11] - 需披露临时报告的情形包括召开股东会 股东会决议 独立董事声明 变更公司名称股票简称章程注册资本注册地址 经营方针范围重大变化 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 董事长总裁董事变动或无法履职 变更募集资金投资项目 变更会计政策会计估计 生产经营外部条件环境重大变化 新颁布法律政策可能产生重大影响 获得大额政府补贴 转回大额资产减值准备 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超资产总额30% 需披露的交易担保关联交易 重大诉讼仲裁 法院禁止控股股东转让股份 持股5%以上股东股份被质押冻结司法拍卖托管或设定信托或限制表决权 发布业绩预告修正盈利预测修正或业绩快报 董事会审议通过利润分配转增股本方案 董事会审议通过发行新股再融资方案股权激励方案 董事会审议通过回购股份决议预案 发行审核委员会提出审核意见 股票交易被认定为异常波动 公共传媒传播消息可能或已产生影响 聘任解聘会计师事务所 前期披露信息存在差错未披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 出现重大风险情形 监管或公司认定的其他情形 [11][12] - 首次披露临时报告需按上市规则及格式指引公告 相关事实未发生时应公告既有事实 发生后披露进展公告 [12] - 已披露重大事件出现进展或变化可能影响交易价格时应及时披露进展变化情况及可能影响 [12] 信息披露程序 - 董事会秘书负责信息披露事务 [13] - 定期报告编制程序：董事会秘书编制定期报告草案提请董事会审议 审计委员会对财务信息事前审核全体成员过半数通过后提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 董事高管关注进展 出现影响按期披露情形立即向董事会报告 披露前董事会秘书将文稿通报董事高管 [13] - 重大事件发生时应第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好披露 各部门和下属公司负责人第一时间向董事会报告相关重大事件 对外签署涉及重大事件的文件前需知会董事会秘书确认 特殊情况不能事前确认的需签署后立即报送 [13] - 事项发生重大进展或变化时相关人员及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书及时做好披露 [13] - 向监管及交易所报送的报告由董事会秘书或指定部门草拟 董事会秘书审核 [14] - 需加强内部管理防止宣传性文件泄漏重大信息 [14] - 不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息 [14] - 确有需要可在非交易时段通过新闻发布会等方式发布应披露信息 但需于下一交易时段开始前披露相关公告 [14] - 有关部门研究讨论决定涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [14] - 有关部门对是否涉及信息披露有疑问时需及时向董事会秘书或通过其向交易所咨询 [14] - 信息披露文件和资料需建立档案管理由董事会秘书负责 [14] 信息披露媒体 - 需通过交易所信息披露电子化系统登记公告 [15] - 相关信息披露义务人需通过公司或交易所指定信息披露平台办理公告登记 [15] - 需在交易所网站和证监会指定媒体上披露信息披露文件 [15] 保密措施 - 董事董事会秘书其他高管及因工作接触应披露信息的人员负有保密义务 [17] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围 并进行知情人登记 [17] - 需严格管理内刊网站宣传性资料防止泄漏未公开信息 [17] - 得知待披露信息难以保密或已泄露或股价异常波动时应立即披露待披露事项基本情况 [17] - 有充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项时可依法豁免披露 [17] - 需履行保守国家秘密义务 不得通过披露投资者互动新闻发布接受采访等形式泄漏国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 [17] - 拟披露信息涉及商业秘密符合属于核心技术信息披露可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露可能侵犯商业秘密或严重损害利益 披露可能严重损害公司他人利益等情形且未公开或泄露时可暂缓或豁免披露 [17] - 暂缓豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻等情形时应及时披露 并说明认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况 [18] - 定期报告中信息涉及国家秘密商业秘密时可代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [18] - 临时报告中信息涉及国家秘密商业秘密时可代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 处理后仍存在泄密风险时可豁免披露临时报告 [18] - 暂缓披露临时报告或内容时需在原因消除后及时披露 同时说明认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期间知情人买卖证券情况 [19] - 暂缓豁免披露信息时董事会秘书需及时登记入档董事长签字确认 妥善保存登记材料不少于十年 [19] - 暂缓豁免披露需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序 其他有必要登记事项 [19] - 涉及商业秘密时还需登记是否已通过其他方式公开 认定属于商业秘密的主要理由 披露可能产生的影响 内幕信息知情人名单等事项 [19] - 需在年度报告半年度报告季度报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [19] 公司信息披露常设机构 - 董事会秘书为信息披露负责人和股东来访接待专员 [20] - 设股东咨询专线电话并在各定期报告中公布 [20] 附则 - 本制度与法律法规规范性文件或公司章程冲突时按后者执行 并适时修订本制度 [20] - 未定义用语含义按国家有关法律法规规章及证券交易场所业务规则确定 [20] - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [20]