适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员 [2] - 所持股份包括直接登记名下的所有公司股份及其衍生品 如可转换债券、股权激励计划发行的股票期权及股票增值权 [3] - 包括多个证券账户的持股合并计算及信用账户内的股份 [3] - 董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [3] 股份变动规则 - 股份减持可通过上海证券交易所证券交易卖出、协议转让及法律允许的其他方式 [4] - 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持适用本制度 [4] - 董事和高级管理人员在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回其所得收益 [6] - 董事和高级管理人员持有的公司股份包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [7] - 董事及高级管理人员在多种情形下不得减持 包括公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内、承诺不转让期限内等 [7] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份 [8] - 核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25% 减持比例可以累积使用 [8] - 董事及高级管理人员在特定期间不得增减持公司股票 包括公司年度报告、半年度报告公告前15日内 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内等 [8] - 董事、高级管理人员在任期届满前离职的 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25% 离职后半年内不得减持其所持公司股份 [8] - 董事、高级管理人员在任职期间 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [9] - 董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让 不受减持比例的限制 [9] - 董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数 计算其中可减持股份的数量 [9] - 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等年内新增股份 新增无限售条件股份当年可减持25% 新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数 [9] - 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的 同比例增加当年可减持数量 [9] 信息申报及披露 - 董事、高级管理人员和核心技术人员应在特定时间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息 包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等 [11] - 董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其衍生品种前 应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书 [11] - 董事、高级管理人员通过集中竞价、大宗交易减持股份的 应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划 公司予以公告 [11] - 减持计划应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间、方式和原因等 [11][13] - 在规定的减持时间区间内 公司发生高送转、并购重组等重大事项的 董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况 并说明本次减持与前述重大事项的关联性 [11] - 减持计划实施完毕后 董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告并予公告 未实施减持或减持计划未实施完毕的 应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告并予公告 [11] - 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院强制执行的 应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [11] - 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的 应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告 [12] - 公告内容应当包括本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次变动后的持股数量等 [12][14] - 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员和核心技术人员的身份及所持公司股份的数据和信息 统一办理个人信息的网上申报 并定期检查披露情况 [12] - 董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 还应当按照相关规定履行报告和披露等义务 [12] - 董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整 同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况 [15] 责任与处罚 - 董事、高级管理人员和核心技术人员应当确保其配偶、父母、子女、控制的法人或其他组织及中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或有特殊关系的自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为 [17] - 违反本制度规定的 除非有关当事人向公司提供充分证据 使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示 公司将追究当事人的责任 [17] - 追究责任的方式包括视情节轻重给予责任人通报批评、严重警告、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分 [17] - 对于董事、高级管理人员将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 公司知悉后按照《证券法》相关规定 董事会收回其所得收益并及时披露相关事项 [17] - 对于董事、高级管理人员在禁止买卖公司股份期间内买卖公司股份的 公司视情节轻重给予处分 给公司造成损失的依法追究其相应责任 [17] - 给公司造成重大影响或损失的 公司可要求其承担民事赔偿责任 [17] - 触犯国家有关法律法规的 可依法移送司法机关 追究其刑事责任 [17] 附则 - 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》相冲突的 按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行 [18] - 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行 [18] - 本制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起执行 修改时亦同 [18]