一般规定 - 制定股东会议事规则旨在规范公司股东会议事方式和决策程序 保障股东会依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程等法规[1] - 董事会需严格遵守召开股东会的各项规定 全体董事对股东会正常召开负有勤勉责任[1] - 合法持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会 并享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利[1] - 股东会应在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权 不得干涉股东对自身权利的处分[1] - 董事会秘书负责股东会筹备和组织工作[1] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事、审议董事会报告、批准利润分配方案、决定增减注册资本、发行债券、合并分立解散、修改章程等职权[4][5] - 特定担保行为需经董事会批准后提交股东会审议 包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等[5] - 交易达到特定标准需经董事会批准后提交股东会审议 包括交易资产总额超最近一期审计总资产50% 成交金额超市值50% 交易标的资产净额或营业收入超公司对应指标50%等[8] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[5] 股东会召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在会计年度结束后6个月内召开[9] - 出现董事人数不足法定最低人数或少于公司章程所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10][13] - 股东会以现场会议形式召开 设置会场 并提供网络投票方式便利股东参与[16] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会召开15日前公告 通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日等[18][19] 提案与表决 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[26] - 选举董事时可实行累积投票制 公司单一股东及其一致行动人持股比例超30%或选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制[29] - 股东会对提案逐项表决 不得修改提案 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准[29] 会议记录与披露 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果等 保存期限不少于10年[26] - 股东会决议应及时公告 公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果等[31] - 公司需在股东会结束后按上海证券交易所要求披露决议公告 并聘请律师对会议召集、人员资格、表决程序等问题出具法律意见书一并披露[3]