募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金必须严格用于发行申请文件中承诺的募投项目 变更需经董事会审议后提交股东会批准并履行信息披露义务 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 董事及高管需勤勉尽责确保资金安全 不得擅自改变用途 [1] 募集资金存储规范 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在多次融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户 [2] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、对账单提供、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐人）、查询权限等条款 [2] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [2] - 协议提前终止时需在两周内签订新协议 [3] 募集资金使用要求 - 公司需制定明确的资金使用申请、审批权限、决策程序及信披规定 [4] - 需按招股说明书用途谨慎使用资金 不得擅自改变用途 并真实披露使用情况 [4] - 募投项目通过子公司实施时 需确保子公司遵守制度 [4] - 项目出现重大变化（如投资额调整超50%）时需重新论证可行性并披露 [4] - 项目延期需董事会审议 保荐人需发表意见 并披露原因、资金存放情况及完成计划 [5] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券买卖业务 [5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 禁止向关联方提供资金 [5] - 自筹资金预先投入后 可在资金到账6个月内置换 [5] - 支付困难时可在自筹支付后6个月内置换 需董事会审议及保荐人意见 [6] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务 单次不超过12个月 到期前需归还专户 [6] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 不得质押 [6] - 现金管理需披露基本情况、使用情况、额度期限、产品收益及安全性等 并由保荐人出具意见 [7] - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目时需董事会审议及保荐人意见 [7] - 节余资金低于100万元或承诺投资额5%时可免程序 在年报披露 [8] - 节余资金用于非募投项目时需履行变更用途程序 [8] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 超募集净额10%时需股东会审议 [8] - 节余资金低于500万元或募集净额5%时可免程序 在定期报告披露 [8] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购 需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 披露使用计划及合理性 [9] - 闲置超募资金用于现金管理或补流时需说明必要性及合理性 经董事会审议并披露 [9] 募集资金投向变更 - 取消/终止原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形视为改变用途 需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 [9][10] - 保荐人需说明项目变化原因及前期意见合理性 [10] - 超额度使用资金且情节严重时视为擅自改变用途 [10] - 变更仅涉及实施主体在上市公司与全资子公司间调整或地点变更时不视为改变用途 由董事会决议即可 [10] - 新募投项目需投资于主营业务 需进行可行性分析 [10] - 变更募投项目需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性、投资计划、审批情况、保荐人意见及股东会审议要求 [10][11] - 新项目涉及关联交易、购产或对外投资时需履行相应审议及信披义务 [11] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [11] - 募投项目对外转让或置换时需披露原因、已投资金额、项目进度效益、置换项目情况、定价依据及保荐人意见 [11] 募集资金使用监督 - 会计部门需设立台账记录资金支出及项目投入情况 [12] - 内部审计部门需每半年检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [12] - 审计委员会发现违规或重大风险时需向董事会报告 董事会需及时向交易所报告并公告 [12] - 董事会需每半年核查募投进展 编制并披露《募集资金专项报告》 解释实际进度与计划差异原因 [13] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 [13] - 董事会需在专项报告中披露保荐人核查意见及会计师事务所鉴证结论 [13] - 公司需配合保荐机构督导及会计师事务所审计工作 [13] - 审计委员会及独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需承担费用 董事会需在收到报告后2交易日内公告 [14] - 违规致使公司损失时相关责任人需承担法律责任 [14] 附则 - 本规定适用于通过子公司实施的募投项目 [14] - 规定自董事会审议通过之日起生效 适用于新增募集资金 [14] - 规定与法律法规冲突时按后者执行并及时修订 [14]